房地产企业创新融资模式讲解.pptx

1、房地产企业创新融资模式、地产基金融资模式税收风险分析Contents目录l1.地产企业融资模式介绍l2.不良资产模式典型架构分析研讨l3.非标融资计划典型架构分析研讨l4.交易所模式典型架构分析研讨l5.资产证券化典型架构分析研讨l6.REITS典型架构分析研讨1.地产企业融资模式介绍内部融资主要包括：转让出租固定资产、出售流动资产等方式。股权融资主要包括：IPO、买壳上市、上市再融资、私募、REITS、项目合作、房地产企业兼并等方式。债权融资主要包括：企业债券、银行贷款、委托贷款、信托贷款等。其他融资主要包括：房地产预售、融资租赁、建筑企业垫资等。房地产企业融资外部融资内部融资股权融资债权融

2、资其他融资地产融资模式介绍银行贷款银行贷款是房地产企业融资的主要渠道，目前房地产开发企业至少有60%以上的资金是来自国内银行系统。房地产业的银行贷款主要有土地储备贷款、房地产开发贷款、房地产企业流动资金贷款和销售环节的住房按揭贷款。l国内银行贷款：国内银行贷款：受“央行 121 号文件”影响，房地产企业流动资金贷款、土地储备贷款受到严格限制，房地产开发抵押贷款要“四证齐全”。l国外银行贷款：国外银行贷款：与国内银行相比，外资商业银行条件略微宽松。目前外资银行在国内做房地产融资的种类主要有建筑贷款和开发贷款。开发贷款条件基本等同于国内银行（对个别优质项目可以有所宽松），贷款时间相对国内银行较快。

3、l银团贷款：银团贷款：又称辛迪加贷款（Syndicated Loan），是由获准经营贷款业务的一家或数家银行牵头，多家银行与非银行金融机构参加而组成的银行集团（Banking Group）采用同一贷款协议，按商定的期限和条件向同一借款人提供融资的贷款方式。贷款对象主要是国有大中型企业、企业集团和列入国家计划的重点建设项目。银行贷款发展趋势中国建设银行与中国华润总公司2006年3月签署战略合作协议，根据协议，建设银行将为中国华润总公司提供两百四十五亿元融资额度及更加全面的金融支持。业内人士认为，此举标志着双方业务合作关系的全面提升，有利于促进共同发展，实现银企双赢。中国建设银行近期还分别与金地(

4、集团)股份有限公司、中海地产股份有限公司在深圳举行战略合作协议签字仪式，双方将携手在房地产金融领域进一步加强合作。此次双方合作的范围，将涵盖项目贷款、短期融资债、个人住房按揭业务、结算网络服务、建经咨询服务、投资银行业务、公积金业务和企业年金业务等金融服务种类。案例分析银行信贷将更加规范，对房地产项目审查更为严格。银行将重点支持优质客户、优质项目。银行与优质客户更深层次的合作。国内银行（如工商银行、中行）开始推出收租物业抵押贷款业务，此种业务类似于外资银行（如东亚银行）的建筑贷款。银行贷款发展趋势银行贷款还会是国内房地产企业最主要的融资方式，对实力雄厚的开发商来说，银行贷款会变的更容易；而对中

5、小开发商来讲，银行贷款会变的越来越困难。对大企业来讲，应注意进行与银行更深层次、更广阔领域的合作。银行贷款融资方式评价房地产开发贷款-利息发票的处理2018年年8月月30日日 总局在线访谈总局在线访谈【刘宝柱】6.境内支出的税前扣除凭证管理要求（1）增值税应税项目A对方为已办理税务登记的增值税纳税人。企业支出以对方开具的发票作为税前扣除凭证。也就是，凡对方能够开具增值税发票的，必须以发票作为扣除凭证。以往一些企业（如银行）用利息单代替发票给予企业，而没有按照规定开具发票，本公告发布后，必须统一按照规定开具发票。否则，相关企业发生的利息，将无法税前扣除。B.对方为无需办理税务登记的单位。企业与一

6、些单位发生交易，这些交易虽为应税劳务，但这些单位无需办理税务登记，无法日常开具增值税发票，此种情形，可以用代开发票或收款凭证及内部凭证作为税前扣除凭证。如从政府机关、团体收购废旧物资，这些单位无法开具增值税发票，要么代开，要么以收款凭证即可作为税前扣除凭证。2018-08-3010:25税前扣除凭证管理的基本原则由于税前扣除凭证难以一一列示，通过明确管理原则，有利于消除争议，确保纳税人和税务机关共同遵循、规范处理。税前扣除凭证在管理中遵循真实性、真实性、合法性、关联性合法性、关联性原则。真实性是指税前扣除凭证反映的经济业务真实，且支出已经实际发生；合法性是指税前扣除凭证的形式、来源符合国家法律

7、、法规等相关规定；关联性是指税前扣除凭证与其反映的支出相关联且有证明力。真实性合法性关联性基础核心它具有快速便捷灵活的特性，通常情况下，企业债从审批到发行，一般至少要半年，而短期融资券从审核到发行只要半个月时间就可以。成本低，一年期的短期融资券收益率基本稳定在3.2%3.7%之间，即使加上发行费用，也比银行同期贷款便宜很多。还具有建立信誉、透明度高等优势。对房地产企业要求很高 融资风险大、融资弹性小优势分析劣势分析现阶段债券发行主要还是针对一些资本金比较雄厚、现金流状况良好、具有很强财务实力和偿债能力的大型企业。公司债非标融资安排关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知（银监发20138

8、号）：一、非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等。非标融资安排-信托融资房地产信托是指信托投资公司通过资金信托方式集中两个和两个以上委托人的合法拥有的资金，按委托人的意愿以自己的名义，为收益人的利益或特定目的，以不动产或经营企业为主要标的，对房地产信托资金进行管理、运用和处分的行为。l2003年6月，央行出台121号文件后，房地产信托业异军突起 ，据统计，2004、2005两年全年各家信托公司共发行推出各类房地产信托产品204个。l根据负债关系，可将房地

9、产信托简单分为债务型信托和权益性信托，债务型信托主要有贷款型信托，权益型信托主要有股权型信托和优先购买收益权信托（又叫财产信托）。另外还有债务型和股权型组合而成的混合型信托。非标融资安排-保险投资计划保险投资计划是保险资金进行不动产投资，目前险资进入房地产领域主要有两种形式：通过权益性投资入驻地产股；通过养老产业发展养老社区建设。l2014年5月1日保监会令2014年第3号修订了保险资金运用管理暂行办法，保险资金可运用于不动产投资，但保险集团（控股）公司、保险公司从事保险资金运用，不得有下列行为：投资不具有稳定现金流回报预期或者资产增值价值、高污染等不符合国家产业政策项目的企业股权和不动产；直

10、接从事房地产开发建设；将保险资金运用形成的投资资产用于向他人提供担保或者发放贷款，个人保单质押贷款除外。非标融资安排-委托贷款委托贷款，系指由政府部门、企事业单位及个人等委托人提供资金，由贷款人（即受托人）根据委托人确定的贷款对象、用途、金额期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款。贷款人（受托人）只收取手续费，不承担贷款风险。对一些开发商来讲，在没有更好的融资渠道、或急需资金时，委托贷款是个很好的选择。在我国，企业之间直接借贷是法规所禁止的，所产生的利息也不受法律保护。但由于企业间或企业与个人间通过银行进行一对一的委托贷款是合法的。委托人委托人受托人受托人借款人借款人委托借款借款担保委

11、托贷款框架委托贷款框架资产证券化资产证券化是指将缺乏流动性但能够产生未来现金流的资产，通过结构性重组，转变为可以在金融市场上销售和流通的证券，并据以融资的过程。房地产证券化的几种具体分类：（1）住房抵押贷款证券（mortgage-backedsecurities，简称MBS）（2）资产支持证券（asset-backedsecurities，简称ABS）（3）商业房地产抵押贷款支持证券（简称CMBS）动态：动态：央行2015年4月3日对外发布2015第7号公告明确，已经取得监管部门相关业务资格、发行过信贷资产支持证券且能够按规定披露信息的受托机构和发起机构，可以向央行申请注册，并在注册有效期内自

12、主分期发行信贷资产支持证券。简单的说，信贷资产证券化（ABS）率先实现了注册制。2015年5月15日，中国银行间市场交易商协会发布了个人住房抵押贷款资产支持证券信息披露指引（试行）的公告，所谓“个人住房抵押贷款资产支持证券”，就是大名鼎鼎的MBS。2016年8月19日，北京银泰中心资产支持专项计划设立，该产品为我国境内第一单交易所CMBS产品。住房抵押贷款证券化是指金融结构（主要是商业银行）把自己所持有的流动性较差，但具有未来现金收入流的住房抵押贷款汇集重组为抵押贷款群组。由证券化机构以现金方式购入，经过担保或信用增级后以证券的形式出售给投资者的融资过程。这样资产转换成了市场上可流通的证券。动

13、态：动态：2015年7月，民生银行首单个人住房抵押贷款资产支持证券(RMBS)项目已获得中国人民银行准许注册，注册规模100亿元，成为人行推出资产证券化发行注册制后首单获准发行的项目。资产证券化住房抵押贷款证券资产支持证券（asset-backedsecurities，简称ABS），是指券商作为管理人，以企业能够产生现金流的特定财产或财产权利为基础资产发起设立资产证券化专项管理计划，面向境内合格投资者推广计划的受益凭证，投资者认购受益凭证并根据约定取得投资收益的专项资产管理业务活动。与MBS相比，ABS的种类更加繁多，具体可以细分为以下品种汽车消费贷款证券化，学生贷款证券化，信用卡应收款证券化

14、，贸易应收款证券化，设备租赁费证券化，基础设施收费证券化，保费收入证券化，中小企业贷款支撑证券化等等。动态：动态：2015年7月全国首单物业费资产证券化项目(物业费ABS)“博时资本-世茂天成物业资产支持专项计划”出炉，该项目是由世茂房地产联合博时资本、招商银行股份有限公司、北京市金杜(深圳)律师事务所四方共同推出的。2015年11月招商证券协助招商银行申报的“和享”系列消费贷款资产支持证券注册发行额度获得央行核准，注册规模400亿，将由华润信托发行。这也标志着资产证券化业务及市场的规范化、常态化取得新进展。资产证券化资产支持证券CMBS是指商业地产公司的债权银行以原有的商业抵押贷款为资本，发

15、行证券。2006年9月麦格理万达房地产基金发行了价值1.45亿美元的2006-1系列商业房地产抵押贷款支持证券（以下简称CMBS）。但据其评级机构标准普尔透露，：“交易的发起人是麦格理万达房地产基金，这是一家注册于百慕大的大型房地产投资基金，该交易中的资产主要是中国大陆的大型零售超市房地产，这些房地产项目的承租人均为国际著名零售企业，如沃尔玛、百盛等，该证券的预定期限为2.75年，法定最终期限为5.75年，发行收入用于收购初始贷款人发放的贷款“。尽管该项交易是通过“曲线救国”的方式完成，但却开启了中国内地发行CMBS的先河。资产证券化商业房地产抵押贷款支持证券债权计划在金融脱媒产生的转型压力大

16、环境下，众多优质企业发债额度耗尽，为了拓宽融资渠道，丰富资金来源，中国人民银行批准的中国银行间市场交易协商会指定交易平台北京金融资产交易所（简称“北金所”）推出了“债权融资计划”创新业务，为债务融资工具市场提供了新补充。债权融资计划是指融资人以非公开方式挂牌，向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者募集资金的债权性固定收益类产品，是一种新兴推行的非公开定向债务融资工具（PPN），采用备案制发行，交易场所为北金所。根据中国人民银行办公厅关于北京金融资产交易所成为中国银行间市场交易商协会指定交易平台的意见（银办函【2013】399号）批复，北金所被认定为交易商协会指定交易平台。交易商协会关于同意备

17、案的通知（中市协发【2017】70号）的出台，标志着债权融资计划正式被划归为银行间市场产品。2017年6月，交易商协会发布中市协发70号文关于同意北京金融资产交易所债权融资计划业务指引（以下简称“业务指引”）的通知，为债权融资计划提供了明确的操作依据。业务指引从备案、挂牌转让和信息披露多个维度，对债权融资计划的定义、特征和业务流程等进行了介绍。地产基金是相对于股票公募（PublicOffering）的公开发行而言，即指通过非正规金融市场的手段定向引入具有战略价值的股权投资人，引入风险投资者和策略投资者。私募融资有两种形式房地产企业引入战略投资者入股原公司，成功案例：首创与新加坡GIC的合作；房

18、地产企业和战略投资者共同设立新公司（新公司注册可选在再国内或国外）。第一种方式比较普遍，也被开发商广泛适用，但国外投资者一般对投资运营时间较久的公司有顾虑。第二种方式是最近国内大型开发商与国际投行、基金合资经常使用的形式，一般采用双方合作在国内或国外成立新公司，再将项目或资产转移到新公司内。这种方式也常被用来作为IPO前的安排，对国内企业来说，即增加公司的规模，也便于吸引上市时吸引投资者。私募融资（Private Placement）国外设立控股公司的房地产公司私募框架结构地产基金国外设立框架外资投行外资投行或基金或基金国内房地产国内房地产企业企业中外合资中外合资投资性公司投资性公司已有房地产

19、已有房地产项目项目已有房地产已有房地产项目项目新房地产新房地产项目项目大陆大陆国内设立投资性公司的房地产企业私募框架结构国内设立投资性公司的房地产企业私募框架结构右图为美联银行和天鸿有限在探讨的一种国内设立投资性公司的框架结构；公司设立地点可以考虑深圳、上海浦东、天津，经对比和咨询律师意见，优先选择上海浦东。这种结构除了具有前面案例的优点 外，还具有审批较简单的优点 外资一般不容易接受 优势分析劣势分析地产基金国内设立框架2.不良资产模式典型架构分析研讨交易结构地产公司A地产公司B往来借款1000万不良资产管理公司C不良资产收购地产公司A借款给B公司后期B公司还款出现困难，A为了资金需求，将该

20、债权转让给不良资产管理公司C不良资产公司拥有对B的债权，给予B公司一定还款期限，并向B公司收取一定宽限费用C公司应如何开票？开票税目如何选择？3.非标融资计划典型架构分析研讨3.1资管产品税收政策解析2017年7月1日（含）以后，资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人，按照现行规定缴纳增值税。明确关于资管产品增值税有关问题。规定资管产品征收增值税自2018年1月1日起施行。资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。资管产品增值税政策解读与实务操作财税【2016】140号财税【2017】2号财税【2017】56号资管产品管理人运营资管

21、产品提供的贷款服务、发生的部分金融商品转让业务，按照以下规定确定销售额财税【2017】90号中国证券投资基金业协会发布：关于证券投资基金增值税核算估值的相关建议以规范证券投资基金增值税的核算估值。中基协核算估值建议主要政策回顾12345资管产品的三个重要环节投资人资管产品投资标的管理人1、投资人环节2、资管产品运营环节3、管理人环节增值税纳税主体资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。财税【2016】140号资管产品，包括银行理财产品、资金信托（包括集合资金信托、单一资金信托）、财产权信托、公开募集证券投资基金、特定客户资产管理计划、集合资产管理计划、定向资产管

22、理计划、私募投资基金、债权投资计划、股权投资计划、股债结合型投资计划、资产支持计划、组合类保险资产管理产品、养老保障管理产品。财政部和税务总局规定的其他资管产品管理人及资管产品。财税【2017】56号纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期，不属于销售服务、无形资产、不动产注释（财税201636号）第一条第（五）项第4点所称的金融商品转让。财税【2016】140号资管产品及资管产品管理人资管产品管理人，包括银行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、证券公司及其子公司、期货公司及其子公司、私募基金管理人、保险资产管理公司、专业保险资产管理机构、养老保险公司。财税【2017】5

23、6号资管产品及资管产品管理人新政下，资管产品独立核算、增值税会计核算三、管理人应分别核算资管产品运营业务和其他业务的销售额和增值税应纳税额。未分别核算的，资管产品运营业务不得适用本通知第一条规定。注意：1、管理人应分别核算资管产品运营业务和其他业务的销售额和增值税应纳税额。未分别核算的，资管产品运营业务不得适用简易计税规定。2、管理人应按照规定的纳税期限，汇总申报缴纳资管产品运营业务和其他业务增值税。财税201756号管理人资管产品运营业务其他业务简易计税按现行规定缴纳增值税新政下，资管产品独立核算、增值税会计核算第十三条金融机构开展资产管理业务，应当确保资产管理业务与其他业务相分离，资产管理

24、产品与其代销的金融产品相分离，资产管理产品之间相分离，资产管理业务操作与其他业务操作相分离。关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（银发2018106号）第十八条私募基金管理人应当建立完善的财产分离制度，私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作，分别核算。私募投资基金管理人内部控制指引第十六条信托财产与属于受托人所有的财产（以下简称固有财产）相区别，不得归入受托人的固有财产或者成为固有财产的一部分。第二十八条受托人不得将其固有财产与信托财产进行交易或者将不同委托人的信托财产进行相互交易，但信托文件另有规定或者经委托人或者受益人同意

25、，并以公平的市场价格进行交易的除外。受托人违反前款规定，造成信托财产损失的，应当承担赔偿责任。第二十九条受托人必须将信托财产与其固有财产分别管理、分别记帐，并将不同委托人的信托财产分别管理、分别记帐。中华人民共和国信托法相关政策资管产品增值税发票的开具和使用资管计划融资方管理人1.提供贷款服务2.支付利息索取发票3.实际收到利息后传递开票需求4.开具发票开票流程税收分类编码的选择资管产品增值税纳税申报与核算所需管理人确认信息简易计税的备案根据申报系统的规则，只有办理了简易征收备案，一般纳税人附表一相应行次才能填写。因此，管理人对资管产品应税行为进行纳税申报时，可能出现附表一第12栏灰化无法填写

26、的问题，需要进行简易征收的备案。过渡期，财税201790号的解读与运用跨期限提供贷款服务取得的利息及利息性质的收入如何缴纳增值税及开具发票五、根据财政部税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知（财税201756号）有关规定，自2018年1月1日起,资管产品管理人运营资管产品提供的贷款服务、发生的部分金融商品转让业务，按照以下规定确定销售额：（一）提供贷款服务，以2018年1月1日起产生的利息及利息性质的收入为销售额；2018年1月1日以2018年1月1日起产生的利息及利息性质的收入为销售额应税不征税财税201790号贷款服务-销售额的确定案例：假设一基金于2017年9月1日买入100万元信用债

27、，按年付息，年利率9%。首次付息日2018年8月31日。按照90号文，只对2018年1月1日之后产生的利息征收增值税。所以这收到的9万利息收入中，只有约6万需计缴增值税。2018年1月1日应税不征税发票开具发票正常开具如何开具？跨期限提供贷款服务取得的利息及利息性质的收入如何缴纳增值税及开具发票保本与非保本如何判定？对产品增信措施，如何分析投资人是否保本？分析按照140号文的具体表述：销售服务、无形资产、不动产注释（财税201636号）第一条第（五）项第1点所称“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”，是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。金融行业一般说保本主要是看风险级别，如果是银行

28、或保险金融机构担保，或者通过非常好的结构安排确保部分投资人（比如优先级）本金不受损失，则就认为比较靠谱，属于“保本”，但如果只是一个高风险债券，虽然发行人明确承诺到期偿还本息，可能认为这个是风险资产而不是保本。财税140号文对保本的定义保本与非保本如何判定？对产品增信措施，如何分析投资人是否保本？各种占用、拆借资金取得的收入，包括金融商品持有期间（含到期）利息（保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等）收入、信用卡透支利息收入、买入返售金融商品利息收入、融资融券收取的利息收入，以及融资性售后回租、押汇、罚息、票据贴现、转贷等业务取得的利息及利息性质的收入，按照贷款服务缴纳增值税。以货币资金投资收取

29、的固定利润或者保底利润，按照贷款服务缴纳增值税。财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税201636号）附件一营业税改征增值税试点实施办法属于36号文规定范围不需要做保本与非保本的判定，都按照贷款服务缴纳增值税债券利息收入类买入返售业务类贴现业务名股实债投资保本与非保本如何判定？对产品增信措施，如何分析投资人是否保本？一、销售服务、无形资产、不动产注释（财税201636号）第一条第（五）项第1点所称“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”，是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。金融商品持有期间（含到期）取得的非保本的上述收益,不属于利息或利息性质的收入，不征收增

30、值税。财政部 国家税务总局关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知（财税2016140号）金融商品持有收益需要做保本与非保本的判定，非保本不缴纳增值税：股票投资基金分红资管产品收益分配保本与非保本如何判定？对产品增信措施，如何分析投资人是否保本？优先/次级结构差额资金补足回购承诺第三方担保保证金/现金储备产品增信措施税务实践中，基层税务机关会从业务实质判定资管产品各层面是否构成贷款关系，对资管产品的增值税进行征管。建议基于合同本身看，同时对于合同外的增信措施也要综合看，把税务的“保本”口径与监管层“是否刚兑”口径统一起来把握。税务上强调的是合同设立时是否承诺偿还本金，“保本”指

31、的是到期有无偿还本金的义务，并非有无偿还本金的能力。因此，金融商品违约风险的高低以及为降低违约风险所做的增信措施并不影响保本与否的认定。中基协关于证券投资基金增值税核算估值的相关建议保本与非保本如何判定？对产品增信措施，如何分析投资人是否保本？营业税下实质判断的案例：名股实债国家税务总局关于中国人寿保险（集团）公司等发起设立北京国开国寿城镇发展投资企业相关涉税事宜的通知（税总函2015300号）北京市国家税务局、地方税务局：经研究，现将有关中国人寿保险（集团）公司等发起设立北京国开国寿城镇发展投资企业（以下简称“合伙企业”）有关企业所得税和营业税的税务处理事项通知如下：一、关于中国人寿保险（集

32、团）公司和中国人寿财产保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）的税务处理中国人寿与国开东方城镇发展投资有限公司、国开东方（北京）企业管理有限公司共同出资（均为货币出资）设立北京国开国寿城镇发展投资企业。根据投资合伙协议（以下简称“协议”）约定，在每个利润分配年度内按照实缴出资额，在预期年度投资收益率税前8%的范围内，中国人寿就合伙企业的分配收益享有优先分配权；每个利润分配年度从合伙企业获得的投资收益低于按其实缴出资额与预期年度投资收益率税前8%计算金额的，中国人寿有权选择退出；在最后一个利润分配年度，中国人寿在实际出资额加上预期年度投资收益率税前8%计算金额之和范围内，就合伙企业的收益和清算剩

33、余财产享有优先分配权。国家税务总局关于印发营业税税目注释（试行稿）的通知(国税发1993149号)以及国家税务总局关于印发金融保险业营业税申报管理办法的通知（国税发20029号）规定，以货币资金投资但收取固定利润或保底利润的行为属于贷款业务，应当缴纳营业税。中国人寿按协议从合伙企业取得的收益，应按照“金融保险业”税目照章缴纳营业税。国家税务总局2015年6月2日监管政策：“保本保收益”的界定证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第 3 号-结构化资产管理计划一、严格按照“利益共享、风险共担、风险与收益相匹配”原则设计结构化资产管理计划。所谓利益共享、风险共担、风险与收益相匹配，是指在结构

34、化资产管理计划产生投资收益或出现投资亏损时，所有投资者均应当享受收益或承担亏损，但优先级投资者与劣后级投资者可以在合同中合理约定享受收益和承担亏损的比例，且该比例应当平等适用于享受收益和承担亏损两种情况。1.收益分配比例合理2.收益分配比例平等适用与盈/亏监管机构判断标准的一种理解：监管政策相关问题解答 （2016 年 7 月 14 日证券基金机构监管部编写）七、如何理解暂行规定第四条规定的“利益共享、风险共担”原则？答：“利益共享、风险共担”原则是指结构化资产管理计划整体产生收益或出现投资亏损时，所有投资者均应当享受收益或承担亏损，不能够出现某一级份额投资者仅享受收益不承担风险的情况。换言之

35、，产品整体净值1，劣后级投资者不得亏损；产品整体净值1时，优先级投资者不得盈利或保本。在上述底线要求上，结构化资产管理计划可对各类份额的风险与收益分配进行约定，但应当公平恰当，不得存在利益输送。如何安排非标产品增信结构避免重复征税问题投资人资管产品投资标的差额补足投资人资管产品投资标的差额补足不同差补层级的增值税影响处理债券、基金、资管产品持有至到期如何缴纳增值税二、纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期，不属于销售服务、无形资产、不动产注释（财税201636号）第一条第（五）项第4点所称的金融商品转让。财政部 国家税务总局关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策

36、的通知（财税2016140号）基金转让基金赎回增值税如何缴纳？在相关税收法规明确前，暂不对基金转让、赎回证券投资基金计提增值税。由于金融商品还本兑付、债券回售、债转股等行为，并非是持有人之间金融商品所有权转移，而是发行人与管理人之间的交易行为导致的金融商品所有权灭失，不属于金融商品转让，不征收增值税。为避免重复征税，在相关税收法规明确前，暂不对基金转让、赎回证券投资基金计提增值税中基协关于证券投资基金增值税核算估值的相关建议债券利息、基金收益、资管收益分配如何缴纳增值税债券利息有免税政策无免税政策国债、地方债：财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税201636号）：（十

37、九）以下利息收入免税：国债、地方政府债。金融债券：财政部国家税务总局关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通知（财税201670号）：一、金融机构开展下列业务取得的利息收入，属于营业税改征增值税试点过渡政策的规定（财税201636号，以下简称过渡政策的规定）第一条第（二十三）项所称的金融同业往来利息收入：（五）持有金融债券。贷款服务：财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税201636号）：以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润，按照贷款服务缴纳增值税。债券利息、基金收益、资管收益分配如何缴纳增值税基金分红非保本收益：财政部国家税务总局关于明确金融房地产开发教育辅助服务

38、等增值税政策的通知（财税2016140号）规定：一、销售服务、无形资产、不动产注释（财税201636号）第一条第（五）项第1点所称“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”，是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。金融商品持有期间（含到期）取得的非保本的上述收益,不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。资管收益分配区别保本与非保本：财政部国家税务总局关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知（财税2016140号）规定：一、销售服务、无形资产、不动产注释（财税201636号）第一条第（五）项第1点所称“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”，是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的

39、投资收益。金融商品持有期间（含到期）取得的非保本的上述收益,不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。基于受益权（收益权）的各类交易安排如何缴纳增值税，如何设计降低税收负担第四十三条受益人是在信托中享有信托受益权的人。受益人可以是自然人、法人或者依法成立的其他组织。第四十八条受益人的信托受益权可以依法转让和继承，但信托文件有限制性规定的除外。中华人民共和国信托法按照金融商品转让缴纳增值税4.金融商品转让。金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。财政部 国家税务总局关于全面推

40、开营业税改征增值税试点的通知（财税201636号）1、受益权转让：基于受益权（收益权）的各类交易安排如何缴纳增值税，如何设计降低税收负担2、收益权转让：信托计划收益权信托计划净值化后可以进行份额的转让，没有净值化的则可以转让收益权，由于二者实质一样，建议按照36号文规定的其他金融商品，需要缴纳增值税。但也有不同观点。3、收益权持有收益：买断非买断根据资产的类型判断，持有股权收益权，取得股息不交税；持有资管计划收益权，非保本的不缴纳增值税。如果为收益权做的质押贷款，则应按照贷款服务缴纳增值税。将应收账款等债权转让给保理公司或者其他机构，合同中约定不带追索权，风险和报酬完全转移给受让方。该业务是否

41、也按照受让方提供资金融通服务即贷款服务处理？发票如何开具？债权人债务人保理公司或其他机构贷款发票具体业务发票债权四、提供有形动产融资租赁服务的纳税人，以保理方式将融资租赁合同项下未到期应收租金的债权转让给银行等金融机构，不改变其与承租方之间的融资租赁关系，应继续按照现行规定缴纳增值税，并向承租方开具发票。国家税务总局关于营业税改征增值税试点期间有关增值税问题的公告（国家税务总局公告2015年第90号）36号文证券投资基金免税的适用范围和争议焦点一、下列项目免征增值税（二十二）下列金融商品转让收入。4.证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券。财政部 国

42、家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税201636号）附件三私募基金能否享受优惠政策？财税部门与资产管理行业各自专业语言不同，为对接财税语言体系与基金运营语言体系，本参考意见对基金产品运营过程中增值税核算估值处理进行了全口径分析。4.明确基金投资债券的增值税会计处理（1）明确基金买卖债券的差价收入免税财税201636号文附件3第一条第二十二项第四款明确，证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券，属于免征增值税项目。基金买卖债券的差价收入属于免征增值税收入。债券是指依法在境内外合法交易场所发行的、按约定还本付息的有价证券，因此资产支持证券

43、（优先级、中间级）、同业存单属于债券。中基协关于证券投资基金增值税核算估值的相关建议嵌套结构安排中的增值税税收筹划方法及交易成本资管计划合伙型基金底层资产管理人投资者管理投资收益分配投资收益分配合伙型基金资管计划底层资产管理人投资者管理投资收益分配投资收益分配在资产证券化业务中，管理人为增值税纳税人与原始权益人的增值税纳税人身份的协调原始权益人在“2”中转让的只是合同之债资管计划管理人原始权益人客户基础资产服务机构（包括评级、托管等）投资者1234原始权益人和客户之间基于合同形成了一系列法律关系，如贷款合同、融资租赁合同、房屋租赁合同等。在资产证券化业务中，管理人为增值税纳税人与原始权益人的增

44、值税纳税人身份的协调未来权益证券化资管计划管理人原始权益人客户提供服务贷款发票服务发票四、提供有形动产融资租赁服务的纳税人，以保理方式将融资租赁合同项下未到期应收租金的债权转让给银行等金融机构，不改变其与承租方之间的融资租赁关系，应继续按照现行规定缴纳增值税，并向承租方开具发票。国家税务总局关于营业税改征增值税试点期间有关增值税问题的公告（国家税务总局公告2015年第90号）基础资产在资产证券化业务中，管理人为增值税纳税人与原始权益人的增值税纳税人身份的协调二、关于营业税政策问题（一）对受托机构从其受托管理的信贷资产信托项目中取得的贷款利息收入，应全额征收营业税。（二）在信贷资产证券化的过程中

45、，贷款服务机构取得的服务费收入、受托机构取得的信托报酬、资金保管机构取得的报酬、证券登记托管机构取得的托管费、其他为证券化交易提供服务的机构取得的服务费收入等，均应按现行营业税的政策规定缴纳营业税。财政部 国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知（财税20065号）出表日之后的利息纳税义务归属信托公司封包日出表日银行融资方信托公司贷款发票贷款发票？重复征税贷款发票？信贷资产证券化债权投资类、证券投资类、股权投资类、其他类资管产品的基本模式债权投资类资管产品的基本模式证券投资类股权投资类其他契约型基金、合伙型基金增值税处理的差异、税负筹划方法基金形式增值税应税范围纳税主体有限合伙基金

46、基金产品投资业务有限合伙基金基金管理费私募管理人契约型基金基金产品投资业务私募管理人基金管理费私募管理人结构性存款的增值税政策判断结构性存款指金融机构吸收的嵌入金融衍生工具的存款，通过与利率、汇率、指数等的波动挂钩或与某实体的信用情况挂钩，使存款人在承担一定风险的基础上获得更高收益的业务产品。关于印发的通知（银发2010240号）：基础金融工具衍生工具结构化产品债券、货币市场期权保证本金/收益期权收益（如有）期初日到期日973100X？是否应缴纳增值税？结构性存款的增值税政策判断观点一：应缴纳增值税保本金融商品p实质上不同于存款结构性存款不同于其他的存款业务，在存款业务的基础上嵌入金融衍生品，

47、实质不属于存款，而是一种金融产品p收益具有“保本”特点结构性存款通常保证本金，因其“保本”特点，持有期间取得的收益应按照“贷款服务”缴纳增值税结构性存款的增值税政策判断观点二：不应缴纳增值税属于存款p税务上存款利息不征增值税财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税201636号）附件2：（二）不征收增值税项目。2.存款利息。p监管机构将其归类为存款管理关于印发的通知（银发2010240号）：结构性存款指金融机构吸收的嵌入金融衍生工具的存款，通过与利率、汇率、指数等的波动挂钩或与某实体的信用情况挂钩，使存款人在承担一定风险的基础上获得更高收益的业务产品。p银行实务中按照存款

48、对待银行在统计结构性存款时，算入表内存款，作为存款的一个小项来核算3.2地产基金税收政策解析地产基金的设计构架，不同构架下的税收成本地产基金常见结构投资层项目公司契约型基金项目公司合伙型基金1.真股权2.明股实债3.真股权+债权4.明股实债+债权投资关系如何定性“预分红”？.地产基金常见结构合伙型基金合伙型基金资管计划合伙型基金投资者投资者投资者一般不选择该结构地产基金主要结构适用于PE基金合伙型基金契约型基金投资者项目公司募集层（投资层为契约型基金）募集层（投资层为合伙型基金）地产基金的设计构架，不同构架下的税收成本地产基金常见结构契约型基金投资者项目公司单层结构信托计划投资者项目公司契约型

49、基金合伙型基金合伙型基金项目公司或者嵌套结构地产基金的设计构架，不同构架下的税收成本地产基金的设计构架，不同构架下的税收成本地产基金常见结构要素总结投资形式收益形式增信措施土地增值税企业所得税真股权分配股息无不涉及不涉及明股实债预分红第三方差额补足按照利息支出处理，无法扣除按照利息支出处理，取得发票可扣除，须考虑与金融监管的协调真股权+债权分配股息+支付利息第三方差额补足利息无法扣除利息支出可取得发票税前扣除明股实债+债权预分红+支付利息第三方差额补足+股权回购利息无法扣除利息支出、预分红均须取得利息发票税前扣除地产基金案例一：债权融资计划中的增信措施管理人融资方第三方投资者增信措施：保证、质

50、押、股权转让、授权委托、项目管控还本付息产权交易所借款管理、承销融资计划1元股权转让+回购为保证融资人能够按时偿还本金及收益，第三方将其持有的融资方母公司的股权，转让给管理人指定的公司。但由于第三方对融资方母公司未实缴出资，所以转让价款为1元，同时约定，若后期融资方能够按时偿还本金及收益，管理人指定公司还需将其持有股权以1元平价转回给第三方。融资方母公司持有股权管理人指定公司第三方1、按1元转让持有股权2、若后期融资方按期还款，再按照1元平价转让股权管理人融资方第三方投资者增信措施：保证、质押、股权转让、授权委托、项目管控还本付息产权交易所借款管理、承销融资计划为进一步保证融资人能够按时偿还本