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1、财务管理专业财务管理专业 高级财务管理高级财务管理相关问题说明相关问题说明关于高级财务管理课程关于高级财务管理课程课时：课时：34学分：学分：2参考书籍：各种高级财务管理学的书籍参考书籍：各种高级财务管理学的书籍(books)，但是更多的是论文和文献但是更多的是论文和文献(literatures)。主要注重案例和讨论主要注重案例和讨论课程考核：课程考核：讨论及案例：讨论及案例：20%平时表现和作业平时表现和作业：10%期末考试：期末考试：70%财务管理理论结构财务管理理论结构理论结构的概念：财务管理理论各组成部分（要素）以及这些部分之间的排列关系。理论结构的研究起点：本质起点论（郭复初，198

2、0）；假设起点论（陆建桥，1995）；本金起点论（郭复初，1997）；目标起点论（王化成，1994）；环境起点论（王化成，1997）。理论结构的基本内容：财务管理假设、财务管理目标、财务管理基本理论和财务管理应用理论第第1章章 总论总论财务管理理论结构财务管理理论结构:环境起点论环境起点论财务管理假设与高级财务管理内容财务管理假设与高级财务管理内容财务管理目标财务管理目标 财务管理的历史追寻财务管理的历史追寻1、财务管理：附属职能财务管理以筹资为重心的阶段大约起源于15、16世纪。当时，地中海沿岸的许多商业城市出现了由公众入股的商业组织，股东包括商人、王公、大臣和市民等。商业股份经济的发展客观

3、上要求企业合理预测资本需要量，有效筹集资本。但是由于企业对资本的需要量不是很大，筹资渠道和方式较为单一。企业筹资活动附属于商业经营管理。筹资理财阶段：从附属职能到筹资理财阶段：从附属职能到独立职业独立职业19世纪末20世纪初，工业革命的成功促进了企业规模扩大、生产技术的改进和工商活动的发展，股份公司迅速发展起来。并逐渐成为占主导地位的企业组织形式。筹资的渠道和方式发生了重大变化，如何筹集资本扩大生产经营，成为大多数企业关注的焦点。公司内部出现了一种新的管理职能：财务管理，目的是有效筹资。特点：以筹资为中心，以资本成本最小化为目标。注重筹资方式的比较选择，忽视资本结构的安排。企业合并、清算等特殊

4、财务问题出现。资本市场不成熟、不规范，会计报表充满了捏造的数据，缺乏可靠的财务信息，在很大程度上影响了投资的积极性。文献：Green（1897）、Meade（1910）公司财务资产管理阶段资产管理阶段20世纪30年代世界性经济危机，为了在残酷的竞争环境中生存和发展，企业财务管理逐渐转向以内部控制为重心。特点：财务管理不仅要筹措资本，而且要进行有效的控制，用好资本；企业财务活动是与供应、生产和销售并列的一种管理活动；对资本的控制借助于定量分析方法，存活、应收帐款、固定资产管理、财务计划、控制和分析方法逐渐形成。文献：W.H.Lough企业财务提出企业财务除了筹措资本，还要对资本周转进行有效管理；

5、T.G.Rose企业内部财务论特别强调企业内部财务管理的重要性，认为资本有效运用是财务研究的中心。投资管理理财阶段投资管理理财阶段二战之后，企业规模越来越大，投资决策在企业财务管理中逐渐取得主导地位。特点：强调决策程序的科学化，实践中建立了“投资项目提出投资项目评价投资项目决策投资项目实施投资项目再评价”的投资决策程序；投资分析评价的指标从传统的投资回收期、投资报酬率向考虑货币时间价值的贴现现金流量指标体系转变；建立了系统的风险投资理论和方法，为正确进行风险投资决策提供科学依据。投资理财阶段的理论研究进展投资理财阶段的理论研究进展Joel Dean（1951）资本预算着重研究如何利用货币时间价

6、值确定贴现现金流量，使投资项目的评价和选择建立在可比的基础之上。H.M.Markowitz（1952）投资组合选择。William Sharpe等（1964）资本资产定价模型（CAPM），揭示了风险与报酬的关系。资本结构理论的进展资本结构理论的进展1958 Franco Modigliani and Merto H.Miller American Economic Review 资本成本、公司财务和投资理论指出在一系列假设条件下，资本结构不影响企业价值和资本成本。1963年MM引入了所得税因素。权衡理论、信息不对称理论、代理理论等、控制权理论和财务契约理论。通货膨胀阶段20世纪70年代石油价格

7、上涨，导致严重的通货膨胀。国际经营理财阶段20世纪80年代后，资本全球化，跨国公司国际经营。跨国资本预算、外汇风险、内部转移价格等。并购浪潮：并购的财务问题本节参考文献：赵德武，“财务管理：历史追寻与未来展望”，会计之友，2001年第10期，4-7页。财务管理理论结构图财务管理理论结构图财务管理假设与高级财务管理财务管理假设与高级财务管理内容（内容（1）财务管理假设概述财务管理假设概述概念：假设是人们根据特定环境和已有知识所提出的，具有一定事实依据的假定或设想，是进一步研究问题的前提。分类：基本假设、派生假设和具体假设。财务管理假设的内容财务管理假设的内容 基本假设基本假设派生假设派生假设理财

8、主体假设自主理财假设持续经营假设理财分期假设有效市场假设市场公平假设资金增值假设风险和报酬同增假设理性理财假设资金再投资假设财务管理假设与高级财务管理财务管理假设与高级财务管理内容内容高级财务管理的基本内容企业并购的财务管理问题理财主体假设、持续经营假设企业集团财务管理问题 理财主体假设非盈利组织财务管理资金增值假设小企业财务管理理性理财假设、市场效率假设企业破产的财务管理持续经营假设财务管理目标（讨论）财务管理目标（讨论）利润最大化每股利润最大化股东财富最大化企业价值最大化相关人利益最大化高级财务管理课程的特征高级财务管理课程的特征理财主体更加复杂理财主体更加复杂理财思路更强调战略理财思路更

9、强调战略理财方法更强调预算和控制理财方法更强调预算和控制理财目标要考虑更多的利益关系人理财目标要考虑更多的利益关系人理财内容从资本运筹到资本经营理财内容从资本运筹到资本经营课程性质的研究性和内容的专门性课程性质的研究性和内容的专门性本学期课程的主要内容安排本学期课程的主要内容安排第第1模块模块 并购财务管理模块（重点）并购财务管理模块（重点）第第2模块模块 企业集团财务管理模块（重点）企业集团财务管理模块（重点）第第3模块模块 中小企业财务管理模块（自学）中小企业财务管理模块（自学）第第4模块模块 企业破产、清算、重整财务管理企业破产、清算、重整财务管理模块模块第第5模块模块 非营利组织和特许

10、经营财务管理非营利组织和特许经营财务管理模块模块财务管理理论结构与财务管理财务管理理论结构与财务管理课程体系（略）课程体系（略）财务管理学科体系财务管理学科体系按财务管理内容划分按财务管理内容划分按财务管理层次划分按财务管理层次划分按财务管理环节划分按财务管理环节划分按财务管理主体划分按财务管理主体划分财务管理理论结构与财务管理财务管理理论结构与财务管理课程体系（略）课程体系（略）财务管理专业的课程体系财务管理专业的课程体系课程设置的难点专业主干课初级财务管理初级财务管理中级财务管理中级财务管理高级财务管理高级财务管理现代成本管理现代成本管理现代财务分析现代财务分析国际财务管理国际财务管理第第

11、1模块模块 并购财务管理并购财务管理主要内容包括主要内容包括并购的基本问题并购的基本问题目标公司的估价目标公司的估价并购融资和并购支付方式并购融资和并购支付方式反并购策略反并购策略本章主要内容本章主要内容企业并购的概念、形式及分类企业并购的概念、形式及分类企业并购动因分析企业并购动因分析企业并购历史企业并购历史企业并购概念企业并购概念企业并购（Merger and Acquisition，缩写为“M&A”）：是指企业间的兼并和收购 兼并：一个企业吞并其他企业或两个及以上企业的合并行为，包括有吸收兼并和新设兼并。收购：一家企业购买另一家企业的大部分资产或股份的行为。两者的区别：兼并是兼并方与被兼

12、并方合为一体，开展经营活动，而收购是收购方实现对被收购方的控制，收购方的法人地位没有改变，而被收购方的法人地位也有可能不改变。相似大于区别，所以合称为并购。M&A 兼并兼并 收购收购 吸收兼并吸收兼并 A+B=A（B）新设兼并新设兼并 A+B=C（合并）（合并）资产收购资产收购股份收购股份收购并购结构并购结构并购的形式并购的形式并购有多种形式，可以按不同标准分类：并购有多种形式，可以按不同标准分类：按照并购双方所处业务性质来划分：纵按照并购双方所处业务性质来划分：纵向并购、横向并购、混合并购。向并购、横向并购、混合并购。按照并购程序来划分：善意并购和敌意按照并购程序来划分：善意并购和敌意并购。

13、并购。按照并购方的支付方式划分：现金并购、按照并购方的支付方式划分：现金并购、股票并购和混合并购三类股票并购和混合并购三类。补充资料：与并购有关的一些补充资料：与并购有关的一些概念概念接管接管(takeover)：一方完全取得另一方的控：一方完全取得另一方的控制权和经营权的行为，与并购不完全一致。制权和经营权的行为，与并购不完全一致。管理层收购（管理层收购（management buyout,MBO）。）。杠杆收购（杠杆收购（Leveraged buyout，LBO）。）。要约收购（要约收购（tender offer），公开收购，标），公开收购，标购。购。接管接管并购委托投票权争夺转为非上市吸

14、收合并新设合并收购补充资料：与并购有关的一些补充资料：与并购有关的一些概念概念协议收购，主要针对非流通股协议收购，主要针对非流通股集中竞价收购，针对流通股集中竞价收购，针对流通股委托书收购（委托书收购（proxy fight）：并购方设法）：并购方设法收购或取得被并购企业股东的投票委托书，收购或取得被并购企业股东的投票委托书，从而设法改组董事会，取得公司的控制权。从而设法改组董事会，取得公司的控制权。西方学者讨论的并购动因分析西方学者讨论的并购动因分析差别化效率差别化效率(管理协同管理协同)协同效应（协同效应（Synergy）经营协同效应（规模经济、互补优势）经营协同效应（规模经济、互补优势）

15、财务协同效应（节税效应、成本较低的财务协同效应（节税效应、成本较低的内部融资）内部融资）多元化动机（人力资本的不可分散性和多元化动机（人力资本的不可分散性和专用性）专用性）企业扩张动机企业扩张动机西方学者讨论的并购动因分析西方学者讨论的并购动因分析战略调整动机（迅速进入新的投资领域，占领新的市场）目标企业价值低估理论信息理论：（1）并购向市场传递了目标企业价值被低估的信息；（2）并购信息将激励目标企业管理层采取有效措施改善其经营管理效率。并购零效应与负效应的解释并购零效应与负效应的解释“过度自信”或者“盲目自信理论”：并购企业管理层的盲目自大。管理主义：管理者重视企业规模的增长率而忽视企业收益

16、率。自由现金流量假说：管理者往往动用自由现金流量去并购企业来实现扩张决策。中国企业的并购动因分析中国企业的并购动因分析企业层面的并购动因 如企业融资学说、获取税收优惠学说等政府层面的并购动因 如政企分离学说、优化产业结构学说等中国两个特殊的并购动因：买壳上市 产权炒作企业购并动机的文献综述企业购并动机的文献综述王春、齐艳秋，“企业购并动机理论研究”，外国经济与管理，2001年第6期，19-24页。企业并购的历史沿革企业并购的历史沿革全球五次并购浪潮全球五次并购浪潮中国企业的并购历史中国企业的并购历史全球五次并购浪潮全球五次并购浪潮第一次并购浪潮（第一次并购浪潮（1895-1904年）特征：年）

17、特征：q追求垄断力、规模追求垄断力、规模q“小鱼吃小鱼成大鱼小鱼吃小鱼成大鱼”的横向并购，其重大结果的横向并购，其重大结果是形成了企业垄断。是形成了企业垄断。q钢铁、铁路、电信钢铁、铁路、电信v代表案例：美国钻石火柴公司的形成（代表案例：美国钻石火柴公司的形成（p30）企业革命企业革命全球五次并购浪潮全球五次并购浪潮第二次并购浪潮（第二次并购浪潮（19221929年）年）v特征：特征：q “小鱼吃小鱼成大鱼小鱼吃小鱼成大鱼”的的纵向并购为主。纵向并购为主。q 工业资本与银行资本开始相互并购、渗工业资本与银行资本开始相互并购、渗透。透。v代表案例：美国钢铁公司代表案例：美国钢铁公司(p30)(p

18、30)。金融帝国革命金融帝国革命全球五次并购浪潮全球五次并购浪潮第三次并购浪潮（20世纪60年代）特点：q 混合并购，多元化q“大鱼吃大鱼”大公司之间的强强合并，企业和市场的垄断程度进一步提高。q 出现100亿资产规模的大公司，企业帝国、经济巨人出现。v 代表案例：美国电话电报公司，可口可乐公司。经理革命革命全球五次并购浪潮全球五次并购浪潮第四次并购浪潮（19841990）v特点：q “小鱼吃大鱼”q 多元并购、杠杆并购q发行“垃圾债券”，融资收购q股东一旦收购成功，干预董事会，整顿、撤换经理班子，分拆、剥离、出售非核心业务。v 代表案例：KKR收购RJR公司，美国潘特里公司收购露华浓公司（p

19、31）。股东革命股东革命全球五次并购浪潮全球五次并购浪潮第五次并购潮（90年代至今）v特点：强强联合、跨国并购q横向并购与剥离并存，兼并的同时剥离目标公司的非主营业务q支付手段主要采用股票形式v代表案例：波音公司并购麦道飞机制造公司第五次并购浪潮的回顾：特征、第五次并购浪潮的回顾：特征、成因与影响成因与影响杨丹辉，第五次并购浪潮的回顾：特征、成因与影响，世界经济研究，2004年第4期，18-24页全球并购的特征和发展趋势全球并购的特征和发展趋势并购受经济周期变动的影响 并购往往萌芽于经济萧条阶段、成长于复苏阶段、经济繁荣阶段达到最高潮并购受产品或行业生命周期变动的影响并购浪潮持续高涨，跨国并购

20、规模持续扩大中国企业的并购历史（略）中国企业的并购历史（略）1993年以前的第一阶段（国有企业的并购）以行政手段为主 “保定模式”和“武汉模式”1993年以后的第二阶段（经济结构调整、国有经济的战略性重组）并购特点、并购方式中国与西方并购活动的差别中国与西方并购活动的差别（略）（略）非市场化的并购动因：给国有企业解困政府主导型的并购行为：政府的行政干预形式单一中介机构的作用不明显法规的不健全并购程序并购程序制定、评价并购战略提出拟并购的目标企业对目标企业进行价值评估确定并购的出资方式制定融资规划实施并购计划整合被并购的企业并购活动的评价并购所涉及到的主要财务问题并购所涉及到的主要财务问题寻找目标企业目标企业价值评估并购资金的筹集（融资）并购资金的支付并购后的整合并购绩效评价案例分析案例分析教材教材P37 皇家荷兰壳牌集团案例皇家荷兰壳牌集团案例.doc 中集集团的并购扩张案例中集集团的并购扩张案例.doc讨论与思考讨论与思考请讨论并购的优缺点请讨论并购的优缺点举例说明你所了解的有关并购的概念举例说明你所了解的有关并购的概念找一个国内或国外的并购案例，分析找一个国内或国外的并购案例，分析其并购方式、并购类型和并购动因。其并购方式、并购类型和并购动因。