水务ppp项目操作实务.pptx

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1、国家国家发发改委改委-世行世行发发展学院展学院.基基础设础设施政企合施政企合营营(PPPI)培培训训班班水水务务PPPPPP项项目操作目操作实务实务2议题议题 国内水务行业PPP改革概况 特许权的前置竞争方式选择及区别应用 水务项目股权转让中的有关操作问题 常州城北污水处理厂TOT项目案例 上海市水务改革的模式选择与经验借鉴 长三角区域供水的整合案例3议题议题 国内水务行业PPP改革概况 特许权的前置竞争方式选择及区别应用 水务项目股权转让中的有关操作问题 常州城北污水处理厂TOT项目案例 上海市水务改革的模式选择与经验借鉴 长三角区域供水的整合案例4国内水国内水业业改革开始改革开始进进入全面

2、入全面发发展展阶阶段段全面发展（2002年至今）理论探讨（1995年前）排水行业自80年代中期开始逐步发展起来；水价体系仍以福利性的低水价为主；尚未出现水务市场化的完整概念，重点探讨BOT模式应用的可行性；多限于对BOT的概念、益处及弊端等的启蒙性理论探讨。试点推进（19952002年）国家计委首批试点 BOT项目（如成都自来水六厂等）和地方固定回报项目（上海大场水厂、长春汇津污水），开始尝试水务投资多元化；引入亚行等国际金融组织的专业经验和国际咨询力量协助推进试点项目1995年，国家计委、电力部、交通部三部委发文对BOT项目审批权进行规范/控制，但建设部基本没有提出制度性的改革举措；缺乏灵活

3、性的文件对地方政府创造性的打击和限制中央鼓励投融资体制改革创新的政策导向，激活了地方政府在城市水业改革的创造力以建设部126号文为代表的系列文件及政策构建了水务特许经营等制度安排；理顺水价体系、改福利性水价为成本加微利的新水价，建立污水处理收费制，为水业市场化改革奠定了经济基础；出现了浦东水司、上海竹园污水厂、深圳水司、常州城北等典型运作项目国内外水务投资公司、咨询机构、学术研究机构涌现，水业改革进入全面发展阶段5公路交通、市政道路桥隧城市燃气共同沟等信息管线、园林绿化水务（供水、污水处理、中水回用等）固废处理、环保体育场馆、医院、大学城等我国基我国基础设础设施投融施投融资资改革所涉改革所涉领

4、领域甚广，其域甚广，其中尤以市政公用行中尤以市政公用行业业改革成效彰改革成效彰显显建设部主管的市政公用行业推行最为系统、成效最显著城市公交、出租火力发电、风能发电城市轨道交通6现行的中央-地方政府事权和财权的划分，决定了城市供水、污水处理等绝大部分基础设施的投资、建设、运营管理归地方（城市）政府负责地方政府和中央政府在推行水地方政府和中央政府在推行水务务特特许经营过许经营过程程中扮演着不同的角色中扮演着不同的角色 地方政府是PPP项目的主导者和实施者，中央政府则发挥了政策制订者和推动者的作用；两者的关系犹如演员（地方政府）和导演（中央政府）的关系，只不过这些演员不时突破导演本子中的戏路由于地方

5、政府财力有限，在加速城市化等因素刺激下的城市建设规模大幅增长，换届上台的地方官员急于树立短期政绩，水务市场化的效果正符合其需要借助水务特许经营等制度，中央政府着眼于推动投融资体制改革及改善公共部门的表现；地方政府的理解则有所不同，因而出现“用你的本子，演我的戏”7纾缓财纾缓财政政负负担和破解融担和破解融资难题资难题，是地方政府，是地方政府积积极运作水极运作水务务特特许经营项许经营项目的主要目的主要驱动驱动力量力量改善公用事业的运营和服务质量减轻财政负担及克服政府融资难题改进公共行政管理理念和政府监管地方政府施行PPP项目的三大考量融资仍是地方政府最核心驱动因素8中国水中国水业业市市场场化改革的

6、形式多化改革的形式多样样化，在世界范化，在世界范围围内看都是罕内看都是罕见见的的项 目 实 例类型BOT、BOOT固定回报TOTROTBT股权转让/合资成都自来水六厂、南昌青山湖污水处理厂、上海竹园污水处理厂一期/二期、广东新会污水处理厂、长沙第一污水处理厂上海大场水厂、天津凌庄水厂、长春汇津污水处理厂、西安南郊水厂常州城北污水处理厂、合肥王小郢污水处理厂、徐州污水处理厂珠海香州水质净化厂二厂扩建、惠州梅湖水质净化中心一、二期项目上海安亭国际汽车城污水处理管网、杭州萧山东片污水处理工程浦东自来水公司50%股权转让、深圳水务45%股权转让、重庆江北自来水公司60%股权转让、马鞍山水务整体转让、常

7、州水司49%股权转让、厦门水司合资、徐州水司80%股权转让、连云港水司70%股权转让9水务项目政 府水务投资者中介咨询机构出出现现了一批国内了一批国内/民民营营公司和国公司和国际际性水性水务务投投资资机机构，相关市构，相关市场场主体都在快速主体都在快速发发育育财务咨询公司律师事务所资产评估公司、会计师事务所设计院、工程咨询公司内资公司首创股份、北控水务、深水集团、天津创业环保、北京桑德、安徽国桢、中国水务投资、上海阳晨、大众公用、同方水务、凯迪水务、建工金源、深圳翰阳、深圳大通、深圳金信安、重庆康达环保、浙江中昌环保外资公司威立雅水务、中法水务、柏林水务、汇津水务、联合水务、光大环保、亚洲环保

8、、金迪生物、胜科环境、中环保水务、中华煤气、国中控股、中国水务10议题议题 国内水务行业PPP改革概况 特许权的前置竞争方式选择及区别应用 水务项目股权转让中的有关操作问题 常州城北污水处理厂TOT项目案例 上海市水务改革的模式选择与经验借鉴 长三角区域供水的整合案例11市政公用的自然市政公用的自然垄垄断特性是采用前置断特性是采用前置竞竞争方式争方式获获得得/授予特授予特许权许权的重要原因的重要原因行业类别特性市场竞争方式竞竞争性行争性行业业同一服务区域可以有多家竞争者；政府采用普遍准入原则自然自然垄垄断行断行业业从经济性角度考虑，同一区域只有一家服务商，且一旦服务商进入市场，消费者很难选择其

9、他；政府采用特别准入原则通过产品生产或服务提供后进行竞争的方式赢得市场和消费者，也即事后事后竞竞争争将产品生产/服务提供的竞争提前，转换为对进入市场权利的竞争，即事前事前竞竞争争前置竞争是市政公用事业市场化的必然产物，是市场准入监管的重要内容普通制造、服普通制造、服务业务业（如汽车、快速消费品、餐饮等）市政公用市政公用业业（如水务、供热、燃气等）12前置前置竞竞争的内容争的内容特特 许许 权权特特许权许权前置前置竞竞争的核心内容争的核心内容市场准入（排他服务）许可投资权经营收益权资产资产/权权益所有益所有权权：如TOT、股权转让项目在那些带有存量资产转让的项目中，前置竞争中政府的注意力焦点往往

10、集中于这些资产或权益的价格上，而很少考虑特许权给予经营者的商业价值，建议未来政府监管办法中需明确特许权收费的原则。因此，特特许权许权，尤其是市，尤其是市场场准入准入许许可才是前置可才是前置竞竞争的核心内容争的核心内容。13现现有法律法有法律法规对类规对类似似竞竞争程序的争程序的规规范不尽相同范不尽相同在中国，前置在中国，前置竞竞争不争不仅仅是市政公用事是市政公用事业业市市场场准入的一种准入的一种实现实现机制，机制，还还具有避具有避免其他非免其他非竞竞争方式可能存在的暗箱操作，防止腐争方式可能存在的暗箱操作，防止腐败败等不等不规规范行范行为为的作用。的作用。2004年2月，企企业业国有国有产权转

11、让产权转让管理管理暂暂行行办办法法第五条：“企业国有产权转让可以采取拍拍卖卖、招投、招投标标、协议转让协议转让以及国家法律、行政法以及国家法律、行政法规规规规定的其他方式定的其他方式进行”。2004年5月，市政公用事市政公用事业业特特许经营许经营管理管理办办法法第二条：“办法所称市政公用事业特许经营，是指政府按照有关法律、法规规定，通过市市场竞场竞争机制争机制选择市政公用事业投资者或者经营者，明确其在一定期限和范围内经营某项市政公用事业产品或者提供某项服务的制度。”2000年1月，中中华华人民共和国招人民共和国招标标投投标标法法第三条，“在中华人民共和国境内进行下列工程建工程建设项设项目目包括

12、项目的勘察、勘察、设计设计、施工、施工、监监理理以及与工程建设有关的重要重要设备设备、材料等的采材料等的采购购，必须进行招招标标 。”2003年1月，中中华华人民共和国政府采人民共和国政府采购购法法第二十六条，“政府采购采用以下方式：（一）公开招公开招标标；（二）邀邀请请招招标标；（三）竞竞争性争性谈谈判判；（四）单单一来源采一来源采购购；（五）询询价价等”主要主要招投招投/材料采材料采出出让让的的工程建工程建务资产务资产分考分考虑虑购购，国，国序序应应充充前置前置竞竞性，采性，采资产资产出出让让的特的特场竞场竞争争合适的合适的在内的包括正在探文未业市场部126号领域，机制”作对“市场灵活空规

13、定，就是预留遵循三程序/方间；只可以考则，有规定和法均是 建设部 126 号令市政公用事业特许经营管理办法第二条规定，“通过 市场竞争机制 选择市政公用事业投资14突出的突出的问题问题以及如何准确理解建以及如何准确理解建设设部部126号令中号令中关于关于“市市场竞场竞争机制争机制”、“招招标标”的提法的提法建设部相关规定问题现状有些地方将“市场竞争机制”片面理解为招标，基本沿用工程招投标的方法体系来遴选特许经营项目的投资者或经营者，常常造成项目失败者或经营者”某些政府部门囫囵吞枣或在126号令第八条还规定，“主 一些中介机构的误导下，见管部门向社会公开发布 了“招标”二字就开跑，还荒招标条件，

14、受理投标”唐地规定中介机构必须要有工程招标代理资质原因剖析 对工程招标及招商的差异性认识不足 缺乏对项目之间个体差异性的识别：“一个本本打天下”缺乏对特许项目运作过程复杂性的认识：“中介机构就是程序代理，不涉及咨询”忽视招商方案，特别是边界条件和项目结构的设计：“进场12周内拿出招标文件；所谓招商就是搞份招标文件，到同行兄弟单位去弄个本子回来套套就成了嘛”规规范范标标法法设设和和货货物物有水有水争程争程 用最用最方式方式市市公用事水务 索的新化是建设 硬性竞争公原要是竞争性的符合虑的 评审 时 一 般 采 用 综 合 评15达成的特许协议往往长达20年以上，需要特别关注长期风险的管理“工程招工

15、程招标标”与与“招商招商”之之间间存在很大差异存在很大差异适用对象选择工程建设中的劳务、服务提供者以及设备材料的供应商操作方法通常采用FIDIC族的合同格式评标方法多运用两阶段评标法投标人不得少于3家选择项目投资者或 涉及复杂的交易条件和经营者，其未来须 项目结构设计，招商文承担项目的融资、件内容更趋个性化；投资、建设及/或运营管理审方法运作全过程往往超过半年运作时间运作时间通常为13个月招商方式工程招标招商中咨询顾问(中介机构)的工作本质上更接近于投资银行业务中的私募或并购顾问，而迥异于工程招标代理达成合同期限达成的工程合同期限一般在34年之内，通常不涉及长期性风险 征集多家投资者以公开竞价

16、方式转让特定物品或财产权利，竞买人可以多次循环报价 竞争唯一标准为标的物价格，出价最高者得；没有任何谈判/磋商空间 投资者少有充足时间对竞买标的物实 按预定程序和条件同时向多家投资者招标，只能有一次投标/报价机会 项目结构和法律文本事先编制确定，几乎没有谈判空间 竞争性非常强，对投资者压力极大 双方地位极不对等 按预定程序同时向多家投资者征募报价/条件，可以有多轮报价 项目结构和法律文件框架事先确定，谈判空间较小 通常竞争性强，对投资者压力大 双方地位不对等 同步协调的一对多谈判 项目结构和法律文本事先有基本原则，但仍有较大谈判余地 有一定竞争性，对投资者有一定压力 谈判双方地位不完全对等施尽

17、职调查选择水务特许项目的投资人经营的方法除了公开招标之外，至少还应该包括招募、竞争性谈判等方法，建议用含义更广泛的“公开招商”来概括那些使用竞争性程序选择特许项目的投资者或经营管理者的方法。16协议竞争性谈判招募公开招标 一对一的谈判或不同步的一对多谈判 项目结构和法律文本由谈判确定，灵活度非常大 几乎没有竞争性，对投资者压力较小 谈判双方地位基本对等除了公开招除了公开招标标，事，事实实上上还还有着其他不同的前置有着其他不同的前置竞竞争方式争方式避免从一个极端走向另一个极端！遴选特许经营者的前置竞争方法谱系：竞争性逐渐增强拍卖谈判17卖方事先确定项目结构和边界条件；适合于易于标准化和竞争激烈的

18、项目前置前置竞竞争方式争方式应应更具灵活性，以适更具灵活性，以适应应不同水不同水务项务项目投融目投融资资模式及符合各地模式及符合各地实际实际情况情况谈判招 募招 标招标/招募招募竞争性谈判招标招标/招募招募招募/竞争性谈判招标招标招标/招募招募弱中强高中低项目对投资市场吸引力地区经济实力政府诚信记录综合水价水平及调价空间项目模式易于标准化程度作业外包、BT等较高 运营&维护招募/BOT、TOT、竞争性ROT等股权转让、合资等定性经验分析卖方事先提出项目交易框架；有二次报价和磋商机制允许买方提出反报盘；适合于不易完全标准化的项目模式买卖双方均可提出项目结构竞争性 和交易条件，并进行磋商；适合于竞

19、争不激烈、吸引力较弱的项目18议题议题 国内水务行业PPP改革概况 特许权的前置竞争方式选择及区别应用 水务项目股权转让中的有关操作问题 常州城北污水处理厂TOT项目案例 上海市水务改革的模式选择与经验借鉴 长三角区域供水的整合案例19水水务务行行业业市市场场化化进进程催生了多种程催生了多种PPP模式模式简单复杂社会投资人更大程度介入，承担更多风险 南昌青山湖污水厂BOTBOT 成都自来水六厂BOT项目模式举例作业外包/代建制 自来水公司呼叫中心外包 上海肇嘉浜路排水系统代建O&M 深圳草埔污水处理厂委托运营BT 上海国际汽车城污水管网BTTOT 常州城北污水处理厂TOTROT 深圳坪山上洋污

20、水厂改扩建股权转让/合资 深水集团45%股权转让 常州水司49%股权转让成都自来水六厂 BOT深水集团股权转让 45%上海大场水厂 BOT重庆江北水司股权转让 60%天津凌庄水厂 ROT常州水司股权转让 49%西安南郊水厂 BOT20股股权转让权转让的的兴兴起反映出中国水起反映出中国水务务行行业业引引资资政策和政策和水水务务投投资资公司整合行公司整合行业业价价值链战值链战略的演略的演进进“厂网分离”的水厂BOT/ROT，且多为固定回报方式成都自来水六厂BOT上海大场水厂BOT天津凌庄水厂ROT西安南郊水厂BOT包含制水、管网及销售的供水全系统项目，均为合资方式90年代中约2001年上海浦东水司

21、股权转让50%深水集团股权转让45%重庆江北水司股权转让60%常州水司股权转让49%约2002年至今2002年初中国政府外商投资产业目录将大中城市供水列为可进入的限制类行业；国际性水务投资公司对拥有原水、制水、输配、销售等完整产业链的商业模式兴趣浓厚反向路演，发布信息备忘录和项目指引初步报价阶段安排资料室，组织尽职调查最终报价阶段综合评审商务谈判，签约21水水务务企企业业股股权转让权转让的操作流程的操作流程研 研中介咨询机构现状调查，准备信息备忘录PIM方案设计项目结构及核心条件反向路演，发布信息备忘录和项目指引初步报价阶段安排资料室，组织尽职调查最终报价阶段综合评审商务谈判，签约信息沟通以招

22、募方式为例招商方（卖方）审计与资产评估招商公告，征集报名确定通过初审名单配合解答疑问确定综合评审结果和排位谈判投资者（买方）递交投资意向，报名编制初步投资建议书尽职调查编制最终投资建议书谈判22关注之一：企关注之一：企业业改制和改制和资产资产/债务债务重重组组企企业业改制和改制和资产资产/债务债务重重组组工作是水工作是水务务企企业业股股权转让权转让的前提条件；改制的前提条件；改制及重及重组组做得是否合理、到位将影响后做得是否合理、到位将影响后续续招商工作的招商工作的顺顺利利实实施施主要内容主要内容重重点点企企业业改制改制资产资产/债务债务重重组组对对国有企国有企业业的公司制的公司制规规范，完范

23、，完备备股股权转让权转让的法律基的法律基础础条件条件主主辅业辅业分离，明晰企分离，明晰企业发业发展展战战略略职职工身份工身份转换转换及分流安置及分流安置视视情况，可建立情况，可建立员员工持股机制工持股机制与与项项目交易目交易结结构的配合构的配合特殊特殊资产资产确确权权：某些：某些权权属不清的房属不清的房地地产产、非水司投、非水司投资资的二次供水的二次供水设设施施资产资产等等无效无效资产资产的剥离的剥离在建工程在建工程处处理理非自用非自用负债负债及担保的剥离及担保的剥离或者增加担保，新或者增加担保，新资产资产注入注入构建一个适于后续产权改革操作的法律结构构建一个适于后续产权改革操作的财务结构23

24、关注之二：股关注之二：股权转让权转让比例比例股股权转让权转让比例需比例需结结合合现阶现阶段中央政府段中央政府产业产业政策政策规规定及定及项项目招商目目招商目标标而而定，定，还还要考要考虑虑地方政府地方政府监监管能力建管能力建设设的的实际实际情况情况股股权权比例首先需要考比例首先需要考虑虑中央政府中央政府外商投外商投资产业资产业指指导导目目录录中的中的政策限制政策限制，如，如目目录录规规定大中城市供排水管网的建定大中城市供排水管网的建设经营应设经营应由中方控股，但由中方控股，但实实践中已践中已经经有有多个多个项项目突破此目突破此规规定：定：上海浦东威立雅自来水公司，外方占股50%；重庆中法水务公

25、司，外方控股70%；芜湖自来水公司拟转让75%股权，前景不明政府政府对对于于这这些超限些超限项项目的目的审审批批标标准尚不清楚，包括准尚不清楚，包括对对大、中城市的分大、中城市的分类标类标准也准也有待明确有待明确另外，另外，对对国内公司控股自来水公司没有限制，如首国内公司控股自来水公司没有限制，如首创创控股徐州水司控股徐州水司80%股股权权，控股淮南水司控股淮南水司88%股股权权公司控制公司控制权权方面的考方面的考虑虑。地方政府多认为自来水属于城市中“保障稳定供应”的行业，其重要性远超过污水处理，必须由政府控制，因此不能丧失自来水公司控股权商商业业上的考上的考虑虑。过低的股份比例导致对公司管理

26、缺乏影响力，降低对投资人的吸引力；另外，地方政府也需要通过转让获得更多资金，因此拟转让股比在40%49%的占多数24关注之三：企关注之三：企业业价价值评值评估估科学的企科学的企业业价价值评值评估是当前估是当前卖卖方（政府方）最容易忽方（政府方）最容易忽视视和存在和存在认识误认识误区区较较大的方面。大的方面。应该应该遵从国遵从国际际通行的企通行的企业业价价值评值评估原估原则则和方法和方法对拟转让对拟转让股股权进权进行行评评估，注重多种估，注重多种评评估方法的估方法的结结果相互印果相互印证证问题问题：过去的资产评估关注企业资产历史的、静态的价值多，常单用成本法；非经营资产或无效资产得不到有效剥离，

27、又规定转让价不得低于评估价的90%企企业业价价值评值评估估是当今国际评估行业迅速发展的领域之一，在评估理念和技术思路上与传统的资产评估有很大区别。中资评协会最新发布的，于2005年4月1日生效的企业价值评估指导意见（试行）体现了国际评估准则的精神，符合市场规则，将促进评估机构业务质量的提高意意见见的最新的最新规规定定：股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积应在适当及切实可行的情况下考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法操作建操作建议议：在在选择评选择评估机构估机构进进行行资产评资产评估前，估前

28、，须须先行聘先行聘请财务顾问请财务顾问并充分听取其意并充分听取其意见见尽可能尽可能选择选择有有经验经验和公信力的国内一流和公信力的国内一流评评估机构估机构确定确定评评估基准日要考估基准日要考虑虑招商运作的工作招商运作的工作进进度，避免度，避免评评估估报报告超告超过时过时限作限作废废允允许财务顾问许财务顾问参与参与资产评资产评估工作，确保估工作，确保选选用的用的评评估方法、估方法、评评估范估范围围符合国家符合国家规规范、国范、国际惯际惯例以及例以及评评估目的估目的合资等25关注之四：关注之四：选择选择合适的前置合适的前置竞竞争方法争方法股股权转让项权转让项目的前置目的前置竞竞争宜争宜选选用那些能

29、用那些能够够提供一定磋商机制和反提供一定磋商机制和反报盘报盘空空间间的方法和程序的方法和程序招标招标/招募招募招募/竞争性谈判招标招标招标/招募招募弱中强高较高中低项目市场吸引力项目易于标准化程度招标/招募招募招募/竞争性谈判股权转让、竞争性谈判股权转让涉及改制重组方式、合资公司治理结构、未来新增投资的融资方案等问题，本质上存在多个可接受的解决方案招募和竞争性谈判可以提供磋商机制，而招标在程序上太过“僵化”26关注之五：合关注之五：合资资公司法人治理公司法人治理结结构构通通过转让过转让部分股部分股权权引引进进非国有的非国有的战战略投略投资资人的一个重要作用就在于完人的一个重要作用就在于完善公司

30、法人治理善公司法人治理结结构，建立持构，建立持续续提升服提升服务质务质量的量的现现代企代企业业制度和能力制度和能力根据合根据合资资公司法人公司法人法律性法律性质质的不同（中外合的不同（中外合资资企企业业？或是国内合？或是国内合资资有限有限责责任公任公司？），确定合司？），确定合资资公司治理机构形式公司治理机构形式谨谨慎慎对对待合待合资资公司的三会（公司的三会（股股东东会、董事会、会、董事会、监监事会事会）的各自决策）的各自决策权权限和限和议议事事规则规则，特，特别别是公司法、中外合是公司法、中外合资资企企业业法法强强制性制性规规定之外的任意定之外的任意规规定定，如何如何处处理既能理既能满满足管

31、理效率的要求，又保足管理效率的要求，又保证证大股大股东对东对合合资资公司的有效控制？公司的有效控制？譬如在譬如在对对外投外投资资、对对外担保、股外担保、股东东融融资资方面，方面，经营经营管理管理层层与股与股东东会之会之间间的分的分级级决策决策权权需要需要结结合合实际实际情况情况进进行合理划分行合理划分在两个股在两个股东东情况下，往往出情况下，往往出现现“决策僵局决策僵局”的情况，的情况，应应全面考全面考虑虑如何打破僵局如何打破僵局拟议拟议中的市政公用特中的市政公用特许经营监许经营监管指管指导导意意见见建建议设议设立立“公益董事公益董事”，但，但须须解决解决与与现现行法律法行法律法规规可能存在的

32、冲突，以及公益董事的可能存在的冲突，以及公益董事的代表性和独立性代表性和独立性，否，否则则流于流于形式，不具操作性形式，不具操作性27关注之六：政府关注之六：政府监监管的落管的落实实政府政府监监管管经经由两个渠道落由两个渠道落实实，一是在合，一是在合资资公司与政府公司与政府签签定的特定的特许经营许经营协议协议里里详详尽尽规规定定监监管措施，二是政府管措施，二是政府现现行行监监管体系的相管体系的相应应改革改革2004年年发发布的布的城市供水特城市供水特许经营协议许经营协议示范文本示范文本对对政府政府监监管内容的管内容的规规定定还还不不尽完尽完备备，需要咨，需要咨询顾问结询顾问结合合项项目目实际实

33、际情况加以情况加以补补充充政府政府监监管至少管至少应应覆盖：覆盖：准入准入监监管管（通（通过过前置前置竞竞争已争已经实现经实现）、）、产产品或服品或服务务质质量量监监管管、服、服务务的的安全性及安全性及稳稳定性定性监监管管、产产品或服品或服务务的的调调价价监监管管、产产品或服品或服务务成本成本监监管管、普遍服普遍服务监务监管管、退出退出监监管管等。等。在建在建设设部部统统一的公用事一的公用事业监业监管管办办法出台前，每个法出台前，每个项项目目暂时暂时只能靠在只能靠在单单个个项项目特目特许协议许协议中作出中作出规规定来解决定来解决对对特特许经营许经营者者/项项目公司的目公司的（中）定期（中）定期

34、评评估估是一种常是一种常见见的的综综合合监监管手段管手段更重要的方面是，政府必更重要的方面是，政府必须结须结合公用事合公用事业业市市场场化，及化，及时时调调整行整行业业管理和管理和监监管的管的思路思路，建立相，建立相应应的的组织组织，制定，制定监监管方法，管方法，进进行配套的改革行配套的改革28关注之七：商关注之七：商务谈务谈判判商商务谈务谈判不可能解决所有判不可能解决所有问题问题，但，但绝对绝对是重要的是重要的问题问题。因此，。因此，请请重重视视谈谈判，尊重判，尊重对对手手那种那种认为认为招招标标文件和投文件和投资资建建议书议书/报报价文件已价文件已经经将将协议协议的的绝绝大部分内容确定下大

35、部分内容确定下来，来，商商务谈务谈判只是核判只是核对对文本文本，投，投资资人会俯首人会俯首签签城下盟城下盟约约的的观观点是幼稚而有害的点是幼稚而有害的商商务谈务谈判的内容多寡判的内容多寡取决于招商文件取决于招商文件编编制制质质量、量、项项目吸引力、前期目吸引力、前期竞竞争激烈程争激烈程度以及投度以及投资竞资竞争者的争者的专业专业能力等多重因素能力等多重因素谈谈判之前，招商人判之前，招商人应应在咨在咨询顾问询顾问和律和律师师的的协协助下，助下，组组建建谈谈判班子判班子，制制订谈订谈判方判方案和策略案和策略，做到有，做到有备备无患无患始始终终保持保持竞竞争性，是商争性，是商务谈务谈判取得良好判取得

36、良好结结果的最重要基果的最重要基础础之一。之一。“澄清澄清”及及“平平行行谈谈判判”的方法可以的方法可以给对给对手施加极大的手施加极大的压压力，可能力，可能获获得某些利益得某些利益要求双方要求双方谈谈判代表判代表获获得得充分授充分授权权，或者有便利渠道与最，或者有便利渠道与最终终决策人沟通、决策人沟通、汇报汇报，可以极大提高可以极大提高谈谈判效率判效率29议题议题 国内水务行业PPP改革概况 特许权的前置竞争方式选择及区别应用 水务项目股权转让中的有关操作问题 常州城北污水处理厂TOT项目案例 上海市水务改革的模式选择与经验借鉴 长三角区域供水的整合案例30常州市政府决定常州市政府决定转让转让

37、城北城北污污水厂特水厂特许经营权许经营权在过去城市燃气改制合资的经验基础上，推进公用事业改革建设部、江苏省有关政策规定明确市政公用市场化的改革方向城市建设投入大，单纯的银行信贷难以维系，亟需开拓新的筹资渠道公用事业市场化常州城北污水处理厂经营权转让城市二级污水处理厂，服务区域50KM2A/A/O工艺，设计处理规模：15万M3/日全国市政工程金杯奖全国十佳城市污水处理厂价 司政府招商主体政府方开始即聘政府方开始即聘请请咨咨询询机构机构协协助助项项目目转让转让好原有视野专业咨询公司政府招商主体达成平衡的长期项目协议，保障未来稳定运营协助建立新的监管体系提高项目运作成功率注重引进资金的项目协议与投资

38、人逐家谈判经验不足，不易获得最佳交易条件差主管的政府部门常州市建设局一开始就意识到即便是采用协议转让方式，政府方也需要借助外部咨询机构的专业知识和经验来帮助他们成功引入战略投资人。31创 咨造 询的 公值新视野特点方法传统的谈判式引资模式不透明、非公开操作，易滋生腐败与投资者一对一协商，谈判效率低无竞争机制，政府难以获得较好的交易条件缺乏有经验咨询机构参与，与商业投资者相比，能力、信息处于不对等劣势前期准备工作深度不够，招商实施中存在大量不确定因素，影响投资者信心，导致招商成功率低政府自行招商公开竞争的招商引资模式公开、透明操作，利于树造清正廉洁的政府形象引入竞争机制，提高谈判效率和政府谈判主

39、动性聘请咨询外脑，协助招商单位提升分析能力、谈判能力和信息对称性前期准备细致深入，增强投资者信心，严格按照国际通行的竞争性选择程序遴选合格投资者顾问参与公开招商32自自“126号令号令”颁颁布后，政府放弃布后，政府放弃协议谈协议谈判，判，果断果断实实施施项项目公开招商目公开招商建设部市政公用事业特许经营管理办法（第126号令）第二条:政府部门须“通过市场竞争机制选择市政公用事业投资者或者经营者”33在项目建设成本和经营期限基础上，事先确定合适的经营权转让价鼓励特许经营者通过技术及运营方案优化，提升管理水平，降低污水处理成本使公众能花更少的钱来获得高质量的污水处理服务在现行及未来水价调整基础上，

40、事先确定初始处理单价可能诱导投资者以高报价来获取项目投资者在未来必然通过污水处理费收回高报价及利润，最终还是由公众以更高的付费水平买单TOT项项目两种目两种竞标竞标方式暗含两种价方式暗含两种价值值取向取向固定处理单价，竞投转让价固定转让价，竞投处理单价隐含的不同价值取向：偏重筹资功能还是提高运营管理水平？34根据根据项项目招商目目招商目标标，常州市建，常州市建设设局局选择选择了了“竞竞投初始服投初始服务单务单价价”的的竞竞价方式价方式常州市建设局和招商顾问都一致认为：项目首要目标应该着眼于促进污水处理设施管理机制的转换，优化设施运营管理水平 盘活存量资产，引进社会资金只是第二层次的项目目标 所

41、谓高溢价是以未来更高的处理费付费水平为前提，并非真正意建设局最终选择“固定转让价，竞投服务单价”的方式义上的资产增值溢价目标：较低的合理水价获得更优服务目标：政府获得高溢价公众成为公用事业市场化后最大的受益人35同同时时，招商，招商顾问顾问精心精心设计设计招商方案，保障招商方案，保障项项目目目目标标的的顺顺利达成利达成招商方案投资建议书的综合评审原则总评分综合考虑投资者的商务报价、技术方案、财务方案、法律人事方案等；预先设置投资建议书各部分相应权重；评审工作坚持公正、公平的原则；引导投资人并不一味追求商务报价最具竞争性（服务单价最低或转让价最高）合理的交易结构和合同结构明确的边界条件最后中标人

42、即是在商务报价排名第三、综合评审第二情况下，最后凭借综合实力和诚信赢得政府方青睐成效鼓励投资者优化方案、提高管理水平，降低处理成本36议题议题 国内水务行业PPP改革概况 特许权的前置竞争方式选择及区别应用 水务项目股权转让中的有关操作问题 常州城北污水处理厂TOT项目案例 上海市水务改革的模式选择与经验借鉴 长三角区域供水的整合案例37改善环境，加强污泥处置和深度处理等排水：排水：2010年年污污水水处处理率达到理率达到80%新建和改建污水处理厂苏州河综合整治二期工程和污水治理三期工程新建和改建雨水排水系统建设污泥处置工程上海市供排水行上海市供排水行业业基本数据基本数据现现状状排水：2004

43、年全市污水处理能力590万立方米万立方米/天天供水：2004年全市总供水能力1058万立方米万立方米/天天，其中市区约70%，全年售水21.8亿亿立方米立方米问题：供水水质待提高；污水处理等级偏低、建设资金不足规规划目划目标标供水：供水：2010年达到欧盟年达到欧盟标标准准保护水源，实施生物预处理工程；提高水质，改造现有水厂与管网，强化和深化净水处理工艺预计总预计总投投资资超超过过450亿亿元元1999年底，上海供水行年底，上海供水行业业的裂的裂变变重重组组上海市自来水公司上海市自来水市南公司上海市自来水市北公司上海市自来水闵行公司上海市自来水浦东公司上海市自来水建设公司1999年底，上海市供

44、水行业按照“深化改革、转换机制、减少亏损、改善服务”的指导思想，实施裂变重组。通过裂变重组，撤消了市中心区域原独家垄断经营的上海市自来水公司，成立了闵行、浦东、市南、市北4家区域性自来水有限公司，基本形成了多家经营的竞争格局，企业经营机制有所转变，减亏微利目标初步实现。到2001年底，各公司按每万吨水8人的比例核定供水公司的人员编制，提高劳动生产率，1999年市属供水企业实现了保本，2000年开始实现赢利3000多万元，服务供应质量有新的提高38392000年初，上海市排水行年初，上海市排水行业业裂裂变变重重组组2000年初，按照市政府统一布署，上海市排水行业也实施裂变重组。通过裂变重组，撤消

45、了市中心区域原独家垄断经营的上海市城市排水有限公司，成立了市中、市南、市北3家区域性排水运营公司，以及负责收费、调度、考核的新的市城市排水公司和负责工程建设的水环境建设公司上海市城市排水有限公司上海市城市排水公司上海市城市排水市南公司上海市城市排水市北公司上海市城市排水市中公司上海市水环境建设公司402000年年5月，成立上海市水月，成立上海市水务务局局上海市水务局是市政府结合上海特大型城市和水的流域性、相关性的特点，在原市水利局和自来水公司、排水公司相关职能机关基础上，借鉴国外成功经验组建的新的行业管理机构。新建的水务局集水利、城乡供水和排水于一体，全面实行了水资源的统一管理，开创了水务管理

46、的新体制、新格局，成为全国第一家实现辖区内城乡水务统一管理的省级水行政主管部门上海市水利局上海市水务局上海市自来水公司部分机关上海市排水公司部分机关司 产41上海水务资产经营发展公司负责上海水务行业（主要是供排水行业）建设资金的筹措、投资和监管，以及对上海水务行业国有资产进行经营和管理。水务资产经营公司初始注册资本金90亿元成立后积极筹划并成功运作了多个项目浦东自来水厂50%股份溢价2.66倍转让给法国威立雅上市公司原水股份以16.2亿收购市排水公司的合流一期将龙华、闵行、长桥三家水质净化厂交给阳晨排水运营有限公司运营总投资6.8亿的竹园第一污水厂BOT项目，由民营友联联合体中标上发海展市有水

47、限务公资经营上海市城市排水市南公司上海市城市排水市北公司上海市城市排水市中公司上海市水环境建设公司上海市自来水市南公司上海市自来水市北公司上海市自来水闵行公司上海市自来水浦东公司上海市自来水建设公司同年，上海水同年，上海水务务的投融的投融资资平台平台水水务资产经营发务资产经营发展公司正式成立展公司正式成立其他辅业改制实业公司司上海市城市排水公司市水务局(业务领导)市城投总公司(资产挂帐)2005年4月，水务资产经营公司并入上海城投总公司，成为其下属水务事业部2002年底，上海市供水行年底，上海市供水行业实业实行主行主辅辅分离、分离、辅业辅业改制改制改革基本原改革基本原则则：主业不搞多种经营；多

48、种经营企业通过整合全部并入实业公司；职工持股企业须为市场化运作企业，实行“资人核”三分开改革基本思路改革基本思路：组建四家产权多元化的实业公司，2003年1月1日起，上海供水行业主辅剥离后的四家实业公司正式运作，即上海自来水管线工程有限公司、上海自来水给水设备工程有限公司、上海自来水给水技术工程有限公司、上海浦东供排水建设工程有限公司；核心内容是实现“三分开”配套政策支持配套政策支持：主业公司三年内给予辅业公司适当扶持；帮助辅业企业困难职工建立风险保障基金和退养专户2002年浦东水司50%股权能够高溢价，其中就与浦东水司实施了主辅剥离分不开42各自来水公司市水务资产经营公司其他社会资本上海自来

49、水管线工程有限公司上海自来水给水设备工程有限公司上海自来水给水技术工程有限公司上海浦东供排水建设工程有限公司最新消息：2005年7月，威立雅下属萨德工程公司参股45%43近年，上海水近年，上海水务务正向城正向城乡乡水水务务一体化一体化发发展：供水展：供水集集约约化改造化改造供水集约化背景上海中心城区的供水由四大水司负责，水质及服务质量全国领先，但市郊区县的二级供水网络情况就不乐观，存在着布局分散、规模小、管网漏水严重、原水处理工艺差等问题。从整个上海促进城乡一体化发展的总目标考虑，供水集约化改造是必由之路供水集约化概念（1）指原水取用统筹安排，必须在水源保护区内统一取水，以保证水质；（2）将市

50、郊各区县的小水厂归并，形成有规模的企业，以便提升工艺和进行管网改造。集约化改造形式遵循“政府引导、多元投资、市场化操作”原则，其实现形式多种多样，包括：（1）利用市中心城区的国有骨干供水企业，管网延伸供水。比如上水闵行公司将管网延伸到松江的九亭等东北三镇，市北公司向宝山区延伸；（2）利用区属自来水公司进行管网延伸。比如嘉定自来水公司对镇属水厂的改造；（3）利用完全市场化的方式，比如松江其他镇的水厂重组，在上海联交所挂牌招商，向国有、外资或民资企业开发；（4）利用城投公司资本和管理优势，接管区属供水资产，然后进行投资改造。比如奉贤区与市城投总公司的全面合作，城投总公司接管并负责奉贤区的辖区内供水