标杆房企项目跟投案例分析.pdf

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1、项目跟投2010203040506073建业万科越秀金地碧桂园从万科2014年4月正式宣布开启“事业合伙人”计划以来，引起了房地产业界的广泛关注和效仿，截至目前，万科、金地、碧桂园、越秀和建业等多家著名房地产企业均已推出或即将推出各自的项目跟投计划，以应对日益变化的管理环境。目前，取得较真实资料的仅有万科、金地和建业，其他公司并未有完整的实施细则，只有网上分析的二手资料，因此以下分析以万科、金地和建业为主。简介4跟投机制组组织织形形式式整个跟投过程的主体和操作流程参参投投范范围围持持股股比比例例出出资资规规定定退退出出机机制制收收益益分分配配具有参投资格的人员范围和限投范围员工跟投金额所占项目

2、最大股份员工具体金额限制和出资时间员工离职或中途退出的方式项目收益如何分配、何时分配跟投机制的组成部分简介5010203040506076组织形式7组织形式管管理理层层代代表表员员工工代代表表有有限限合合伙伙企企业业B盈盈达达有有限限合合伙伙企企业业A城城市市公公司司跟跟投投项项目目公公司司GPLPGPLP区区域域公公司司其其他他员员工工代代持持协协议议其其他他区区域域公公司司员员工工郑郑州州公公司司总总经经理理蔡蔡平平郑郑州州公公司司助助理理总总经经理理胡胡思思源源郑郑州州公公司司行行政政专专员员田田沅沅君君其其他他区区域域公公司司员员工工城城市市公公司司员员工工集集团团官官方方？8组织形式

3、第一步第三步第二步第四步城市公司员工代表成立合伙企业，其他员工与合伙企业签订代持协议，由此合伙企业代表城市公司员工对项目进行投资。盈达与城市公司成立的有限合伙企业B，再成立另一个有限合伙企业A。其他区域公司的员工购买盈达持有的股份有限合伙企业A与城市公司一同持有项目股份基本过程9组织形式实例猜想假假定定：中牟项目A，为合作项目，万科控股51%，跟投比例为其中的13%。若项目资金峰值为10亿，13%（郑州中牟项目比例）则为1.3亿，其中盈达投资比例为8%（8000万），项目员工为5%（5000万）。郑州公司总经理蔡平（GP)投入500万、助理总经理胡思源（GP)投入70万、员工代表田沅君（LP)

4、投入5万，发起成立“一二三四投资合伙企业（有限合伙）”,并与本区域公司跟投的其他员工(共4425万），签订代持协议，其他员工委托该企业进行投资。深圳盈达投资基金管理有限公司(GP)投资8000万，“一二三四投资实业合伙企业（有限合伙）”(LP)投入跟投的5000万，发起成立“五六七八投资合伙企业（有限合伙）”，持有项目公司13%比例。随项目经营现金流回正，分红；项目结束，企业注销撤资。10组织形式万科共在项目、区域公司和集团层面成立了三个投资平台。项项目目公公司司：五六七八投资合伙企业（有限合伙）区区域域公公司司：一二三四投资合伙企业（有限合伙）集集 团团：深圳市盈达投资基金管理有限公司 盈盈

5、达达的的运运营营方方式式是是什什么么样样的的？万万科科成成立立的的两两个个合合伙伙企企业业是是什什么么形形式式？合合伙伙协协议议是是什什么么内内容容？在万科的整个操作流程中，存在的主要疑问有：11组织形式12组织形式第第五五章章 投投资资架架构构第第十十八八条条 核心员工投资人通过有限合伙企业进行投资，一个有限合伙企业投资一个项目，一般合伙人由稳盛（天津）投资管理有限公司，或集团指定人士或机构担任。第第十十九九条条 每个投资项目中的所有核心员工投资人合计持有的项目公司股权需小于 10%。有限合伙企业不能是项目公司的大股东，不参与项目管理、不向项目公司派驻董事及管理人员、不影响项目的对外合作、放

6、弃项目公司股权的优先购买权，并需办理工商登记和验资。第第二二十十条条 每个投资项目中的单个核心员工投资人持有的项目公司股权需小于 1%。第第二二十十一一条条 投资架构可以根据国家相关法律法规，由总裁会议适时调整，但本章原则依然适用。原原文文刊刊列列13组织形式金地集团是借助自有的地产金融机构进行投资，在此之前已有深厚的房地产基金的运作经验，用于项目跟投不过是举手之劳。稳盛投资是金地集团在2006年就已成立的投资管理公司，已参与投资多个房地产项目。14组织形式稳盛投资管理有限公司（“稳盛投资”）是由上市公司金地集团(600383)出资设立，专注于中国房地产市场投资的私募基金管理公司。自2006年

7、开始探索房地产金融领域，借助金地集团22年的房地产开发经验，稳盛投资已成为中国房地产基金的先导企业，旗下管理着一支美元房地产基金和多支人民币房地产基金。在2014年房地产基金公司中排名第5，在金地跟投制度前就已成立，用于项目跟投只是业务之一。15组织形式稳盛操作案例：稳盈一期（2010）稳盛投资管理的第一支人民币房地产股权私募基金“天津稳盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）”由稳盛投资于2010年发起成立，投资期限4.5年，募集规模2亿人民币。投投资资目目的的用用于于金金地地集集团团武武汉汉澜澜菲菲溪溪岸岸项项目目的的开开发发建建设设基基金金名名称称天天津津稳稳盈盈股股权权投投资资基基金金合合伙

8、伙企企业业（有有限限合合伙伙基基金金）投投资资管管理理人人稳稳盛盛（天天津津）投投资资管管理理有有限限公公司司保保管管行行光光大大银银行行天天津津分分行行募募集集规规模模一一期期募募集集人人民民币币1.86亿亿元元，已已全全部部到到位位；二二期期拟拟募募集集人人民民币币2.11亿亿元元，具具体体以以实实际际募募集集金金额额为为准准，基基金金成成立立无无最最低低募募集集规规模模要要求求出出资资要要求求作作为为LP加加入入有有限限合合伙伙企企业业500万万元元起起，以以100万万元元及及其其整整数数倍倍递递增增；通通过过认认购购信信托托计计划划加加入入有有限限合合伙伙企企业业的的最最低低金金额额为

9、为100万万投投资资期期限限最最长长4.5年年；预预计计从从2014年年底底开开始始收收回回本本金金，到到资资金金退退出出时时可可收收回回全全部部本本金金和和收收益益预预期期收收益益率率浮浮动动收收益益类类，预预期期年年化化收收益益率率约约25.5%（如如合合伙伙人人为为自自然然人人且且未未通通过过信信托托计计划划加加入入有有限限合合伙伙企企业业，则则在在收收益益分分配配时时，合合伙伙企企业业需需代代扣扣代代缴缴20%的的个个人人所所得得税税）退退出出途途径径投投资资期期限限届届满满后后，由由金金地地回回购购合合伙伙企企业业所所持持项项目目公公司司的的股股权权或或按按照照市市场场价价格格收收购

10、购合合伙伙企企业业项项下下未未售售物物业业发发行行期期2011年年4月月20日日-2011年年4月月30日日（受受托托人人可可根根据据情情况况进进行行调调整整）16组织形式稳盛操作案例：稳盛投资金侨稳隆一期基金（2014）基基金金托托管管人人招招商商证证券券股股份份有有限限公公司司发发行行主主体体上上海海稳稳裕裕股股权权投投资资管管理理有有限限公公司司投投资资领领域域用用于于缴缴纳纳由由基基金金管管理理人人的的母母公公司司稳稳盛盛（天天津津）投投资资管管理理有有限限公公司司作作为为普普通通合合伙伙人人及及执执行行事事务务合合伙伙人人发发起起设设立立的的深深圳圳稳稳隆隆投投资资合合伙伙企企业业（

11、有有限限合合伙伙）的的有有限限合合伙伙出出资资，并并通通过过深深圳圳稳稳鑫鑫投投资资合合伙伙企企业业（有有限限合合伙伙）（“稳稳鑫鑫”）最最终终投投向向天天津津豪豪廷廷房房地地产产开开发发有有限限公公司司的的天天津津市市河河西西区区金金侨侨新新梅梅江江壹壹号号项项目目产产品品形形式式契契约约式式基基金金产产品品到到期期日日2016/3/12（2015年年9月月12日日有有可可能能提提前前到到期期，以以届届时时基基金金管管理理人人通通知知为为准准）认认购购起起点点100万万元元起起募募集集推推介介期期2014年年11月月10日日-2014年年11月月14日日；达达到到预预期期规规模模宣宣告告成成

12、立立募募集集规规模模1000万万元元至至14000万万元元，最最低低募募集集规规模模可可由由基基金金管管理理人人决决定定调调减减风风控控措措施施1、项项目目销销售售回回款款为为投投资资收收益益来来源源；2、天天津津金金侨侨城城投投资资有有限限公公司司、金金侨侨投投资资控控股股集集团团股股份份有有限限公公司司、金金侨侨房房地地产产开开发发（集集团团）有有限限公公司司、任任玉玉奇奇和和刘刘朝朝晖晖夫夫妇妇提提供供连连带带责责任任担担保保；3、项项目目属属中中心心城城区区的的住住宅宅项项目目，产产品品定定位位清清晰晰合合理理，流流动动性性好好；4、项项目目安安全全边边际际较较高高，各各项项指指标标均

13、均保保守守考考虑虑情情况况下下，项项目目销销售售本本息息覆覆盖盖倍倍数数仍仍达达到到1.4倍倍；5、稳稳鑫鑫管管理理人人对对项项目目公公司司财财务务进进行行全全面面控控制制；6、稳稳鑫鑫管管理理人人向向项项目目公公司司委委派派董董事事，在在出出现现投投资资协协议议约约定定情情形形时时，项项目目公公司司董董事事会会对对该该项项目目有有强强制制定定价价权权，且且在在到到期期半半年年前前提提前前进进行行资资金金归归集集预预期期收收益益11.5%/年年（固固定定收收益益，暂暂不不代代扣扣代代缴缴个个人人所所得得税税）销销售售状状态态在在售售17组织形式稳盛（天津）投资管理有限公司上海稳裕股权投资管理有

14、限公司深圳稳隆投资合伙企业（有限合伙）深圳稳鑫投资合伙企业（有限合伙）100%GP深圳稳胜股权投资基金管理有限公司上海稳捷股权投资基金合伙企业（有限合伙）深圳平安大华汇通财富管理有限公司LPLPLPLP稳盛投资金侨稳隆一期基金5340万100%金地（集团）股份有限公司99.995%0.005%13亿天津豪廷房地产开发有限公司4.2亿93.33%股权11.8亿委托贷款GPGP天津金侨城投资有限公司GPLP18组织形式稳盛（天津）投资管理有限公司Abcd合伙企业GP员工员工LPLP金地（集团）股份有限公司天津豪廷房地产开发有限公司合作方持股持股19组织形式以上是金地开展项目跟投之前，进行房地产运作

15、的一般形式。项目跟投的具体操作，则是对这种投资形式的变通。但是需要注意：21多多级级投投资资：“稳盛投资”作为金地房地产金融的母公司，未必直接参与合伙企业的成立，可能会通过控制的多级基金进行杠杆投资。跟跟投投模模式式：由于目前武聪知晓参与跟投的具体人数，但从金地集团规定的跟投范围来看，低于50人的可能性不大。在企业形式上，存在两种可能性：一是成立基金，跟投人员签订委托投资合同，即契约式基金，再将资金投入项目股权；二是由跟投代表成立一般性的有限合伙企业，即有限合伙基金，其他员工的跟投资金由该合伙企业代持投资（万科模式）20组织形式员工代表有限合伙企业稳盛（天津）投资管理有限公司稳盛（香港）投资管

16、理有限公司金地（集团）股份有限公司项目公司GPLP以下是可能存在的两种形式，但是由于跟投细则中说明为合伙企业，那么采用的应该为第二种形式：其他员工代持协议跟投员工契约式基金稳盛（天津）投资管理有限公司稳盛（香港）投资管理有限公司金地（集团）股份有限公司项目公司21组织形式22组织形式第第四四条条 项项目目跟跟投投进进入入形形式式（一）员工跟投资金可以有限责任公司或信托基金两种形式进入；区域总公司需在报批项目投资计划书时制定项目跟投方案，并在方案中明确跟投资金的进入形式、项目跟投总额以及跟投总额股权占比。（二）若 项目跟投资金以有限责任公司进入，则跟投员工注册成立有限责任公司（简称“跟投公司”）

17、，与开发公司签订相应法律文件及保密协议后，跟投公司入股开发 公司，跟投员工通过跟投公司享有、承担其在开发公司中的投资权利与义务；若跟投员工较多，跟投资金可由若干员工代表代为持有，跟投员工与员工代表签订委 托投资协议。（三）跟投公司只有分红权，不得参与开发公司的经营决策，且禁止开展任何本项目跟投以外的经营和投资活动。（四）若项目跟投资金以信托基金进入，参照国家信托基金相关管理规定执行。原原文文刊刊列列23组织形式区域/项目员工区域公司建业集团项目公司A信托基金（契约式基金）建业集团下属几个区域公司，是集团投资的主体。区域/项目员工有限公司项目公司B基金管理人（基金公司）发起自建或委托其他基金公司

18、24组织形式由于目前建业集团尚未开始项目跟投，尚不掌握具体执行情况，但从中仍有几个重点需要关注：采采用用有有限限公公司司制制的的好好处处是是什什么么？不不会会额额外外增增加加税税费费支支出出么么？从从建建业业的的组组织织架架构构上上未未查查到到基基金金公公司司，是是否否可可能能委委托托给给其其他他基基金金公公司司发发起起信信托托计计划划募募集集跟跟投投资资金金？25组织形式由于越秀地产未公开其项目跟投计划，以下内容以推测为主。26组织形式佛山市禅城区越威房地产开发有限公司广州越秀仁达八号实业投资合伙企业（有限合伙）佛山市南海区越秀地产开发有限公司广州越秀产业投资基金管理有限公司项目员工代表GP

19、LP98%2%认缴出资额961万核发日期：2015年3月23日欧竞梅、徐宁、曾雄、黄铭周、张文舒、袁晓飞、张武卫、李亭（工程负责人）960万1万核发日期：2014年12月30日广州越秀金融控股集团有限公司9000万90%方加春（产业投资公司总裁）、林国春（副总裁）、陈艳萍（副总裁）、卢荣（投资总监）、王爱华（融资部）1000万10%广州越秀企业集团有限公司佛山市禅城区佛平路项目，2015年2月5日拿地，地价6.3亿27组织形式佛山市禅城区越威房地产开发有限公司广州越秀仁达八号实业投资合伙企业（有限合伙）佛山市南海区越秀地产开发有限公司广州越秀产业投资基金管理有限公司项目员工代表GPLP广州越秀

20、金融控股集团有限公司方加春（产业投资公司总裁）、林国春（副总裁）、陈艳萍（副总裁）、卢荣（投资总监）、王爱华（融资部）广州越秀企业集团有限公司佛山市禅城区佛平路项目，2015年2月5日拿地，地价6.3亿简简化化后后28组织形式 简化后的投资架构与金地完全一样。在成熟的金融产业基础上，利用现有资源进行操作，无非是将私募的对象改为本公司跟投员工而已。需要指出的是，在禅城这个项目的跟投中，未提到其他员工，猜测同样是采用签订委托协议的方式进行跟投。29组织形式广州越秀产业投资基金管理有限公司作为越秀地产的金融平台，此前已经参与了众多项目的投资。与金地的稳盛投资类似，具有丰富的房地产投资经验，用来操作项

21、目跟投实属随手而为。广州越秀金融控股集团有限公司是广州越秀产业投资基金管理有限公司的母公司，成立于2012年1月18日，注册资本40.5亿元，是越秀集团国内金融产业的持股平台。目前，公司总资产超过400亿元，旗下拥有广州证券、越秀租赁、越秀产业基金、广州担保和越秀小额贷款等金融业务平台，基本形成了以证券、租赁为核心的非银行金融控股公司发展格局。在私募股权类机构的分类公示中，越秀产业基金凭借出色的投融资能力，跻身22家规模100亿元以上私募股权机构之列。30组织形式由于首创置业未公开其项目跟投计划，以下内容以推测为主。31组织形式首创置业股份有限公司珠海横琴首聚创信股权投资基金管理有限公司中信聚

22、信（北京）资本管理有限公司 中信信托珠海横琴首创置业双碑 股权投资基金（有限合伙）GP2200万1%中间级LP4.56亿20.73%项目管理团队次级LP2200万1%社会投资人（自然人或机构）优先级LP17亿77.27%项目公司项目公司注册资本3亿100%控股股东借款19亿受托管理、品牌输出重庆市沙坪坝区双碑嘉陵厂住宅项目32组织形式基基金金名名称称珠海横琴首创置业双碑 股权投资基金（有限合伙）基基金金管管理理人人珠海横琴首聚创信股权 投资基金管理有限公司基基金金规规模模 22亿元基基金金期期限限 72个月 合合伙伙人人分分类类 优先级LP：期限6年，认缴总额17亿元；中间级LP：期限6年，认

23、缴总额4.56亿元；次级LP：期限6年，认缴总额2200万元；GP：期限6年，认缴总额2200万元；风风险险控控制制措措施施 1、首创置业管理团队认购2200万元次级LP，首创置业或其关联方认购 4.56亿元中间级LP，首创置业员工及其关联方认购不少于7000万元优先级LP，合计不低于基金总额24.91%，为优先级LP提供结构化增信；2、基金100%控股房地产项目公司，并委托给首创置业进行全程管理；3、首创置业向项目公司输出品牌”4、首创置业为项目公司提供成本兜底及流动性支持基基金金投投资资项项目目 重庆市沙坪坝区双碑嘉陵厂住宅项目（原嘉陵厂厂区）认认购购起起点点 自然人投资人不低于100万，

24、机构投资人不低于500万；基基金金认认购购方方式式现金预预计计收收益益优先级LP：10%/年+浮动；中间级LP：10%/年+浮动 次级LP:浮动；GP：2%+浮动33组织形式珠海横琴瑞元汇金股权投资企业成立于2014年，该基金已投资了重庆光和城项目、北京悦洳汇项目和重庆嘉陵厂项目。该基金的管理人是珠海横琴首聚创信股权投资基金管理有限公司（下称“首聚创信”）。首聚创信自2013年开始探索房地产金融领域，主要业务领域有：私募基金、项目开发与管理。依托首创集团近20年的房地产开发经验，专注于房地产业投资的基金管理机构，以发展刚需类住宅为主，已成功发起设立包括重庆西永、北京平谷等项目的多支股权投资基金

25、，基金管理规模和投资规模均位居国内房地产投资基金前列。已成为中国房地产基金的先导企业，目前资金管理规模已达到40亿亿元元。34组织形式优先级可优先取回本金、优先分配利润，一般级可优先分配利润，次级（劣后级）最后取回本金和分配利润。35组织形式1、金融公司 JINRONG TOUZI JIGOU以上四个企业在项目跟投的操作，均利用金融公司作为项目跟投的操作媒介，对员工的跟投资金进行管理和投资。金融公司自身不出资，而是作为执行事务合伙人或契约式基金的管理人履行管理职能。盈盈达达36组织形式2、投资风险 TOUZI FENGXIAN为了避免项目失败导致员工承担无限的连带责任，须采取办法限制员工的投资

26、风险,保护员工。两种方式：一是从企业形式上进行限定，即有限合伙企业和有限责任公司，都是将员工的损失限定在投资额之内，投入多少就最多亏多少，不至于形成更大损失，避免风险扩大，当然一般不会出现此类情况。二是限定员工的最大投资金额（在出资管理中进行分析）投资失败亏损金额跟投金额最大损失免责金额37组织形式3、管理风险 GUANLI FENGXIAN正常情况下，有限公司制的项目公司，根据持股比例享有决策权力，而员工持股后，可能会因此引起管理纠纷。为了避免这种情况出现，因此：1、有限合伙企业：将员工作为不具备管理权力的有限合伙人，基金公司作为执行事务合伙人2、契约式基金：作为委托投资者的员工无权干涉项目

27、经营。3、制度约束：跟投制度中明确限制投资平台的自主权和决策权。有有限限合合伙伙企企业业LPGP委托投资协议契契约约式式基基金金380102030405060739参投范围原原文文刊刊列列（万万科科）40第十一条 核心员工投资人分为强制投资人和自愿投资人。第十二条 强制投资人及投资范围集团主管投资高管、集团投资部门负责人以及区域公司负责人，区域公司主管投资负责人、区域公司主管营销负责人、城市公司负责人、项目负责人以及项目关键人员属于强制投资人。集团主管投资高管、集团投资部门负责人强制投资符合本规定的所有项目。区域公司负责人、区域公司主管投资负责人、区域公司主管营销负责人强制投资所在区域内符合本

28、规定的所有项目。城市公司负责人强制投资所在城市符合本规定的所有项目项目负责人以及项目关键人员强制投资符合条件的该人员所在项目。第十三条 自愿投资人及投资范围除公司董事、监事、高级管理人员和区域负责人之外的集团正式员工，均可自愿参与项目投资。第十四条 总裁会议批准投资人的资格，并决定出资额度及自愿投资范围等事宜。第十五条 董事长和总裁不在上述投资人范围内，不参与按本办法实施员工投资。第十六条 除强制投资人、董事长及总裁以外的其他董事、监事和高级管理人员如拟投资，需经过董事会批准，且需投资符合本办法的所有项目。第十七条 投资资金全部由投资人自行筹集。原原文文刊刊列列（金金地地）参投范围41第三条

29、项目跟投的人员范围（一）区域总公司本部部门副经理及以上管理人员、项目公司所有管理人员强制跟投所负责开发项目。（二）为了保证公平、公正，本版细则中集团总部及商贸公司所有人员禁止单独跟投，后期将以其他形式整体跟投。（三）除（一）、（二）项以外的集团内部其他员工自愿跟投。原原文文刊刊列列（建建业业）参投范围42公司强制跟投自愿跟投万科集团公司其他单位员工区域公司区域本部强制跟投人、区域合伙人区域本部及区域其他公司员工城市公司总经理、管理人员、项发负责人其余员工项目公司项目总经理、营销副总其余员工金地集团公司主管投资高管、投资部门负责人除公司董事、监事、高级管理人员和区域负责人外的集团正式员工区域公司

30、区域负责人，主管投资负责人、主管营销负责人城市公司城市公司负责人项目公司项目负责人以及项目关键人员建业集团公司集团总部及商贸公司所有人员禁止单独跟投，后期将以其他形式整体跟投区域公司区域总公司本部部门副经理及以上管理人员集团内部其他员工城市公司项目公司项目公司所有管理人员参投范围43项目公司城市公司区域公司集团公司参投范围参投单位在大型房企，区域公司在经营上具有较大的自主权，包括拿地到融资等决策权的权限均在区域公司，而城市/项目公司是直接操作者，因此必须强制跟投。自主权和操作权之外的其他区域公司通常自愿跟投。参投范围参投人员跟投机制利益捆绑员工福利中中高高层层管管理理：管理人员起主要决策作用，

31、是项目经营成败的决定因素，将管理人员强制与项目进行捆绑，形成利益共同体，形成内发动力。在管理人员的绑定上，一般遵循“权责利对等”的原则，但不同公司的考虑在细节上有所不同。普普通通员员工工/基基层层管管理理:在经营中不占主体地位，但决策被执行效果的好坏和员工忠诚度的高低对经营也具有很大的影响。公正权责对等集团总部掌握着各个项目资源的分配权，为了避免总部管理层因个人利益而对自身跟投的项目进行倾斜，通常禁止总部直接跟投项目，避免跟投的公平公正。自身责任范围与跟投范围对等，区域公司必须投区域内项目，城市公司必须投城市公司项目，项目公司必须投本项目。（金地在集团层面将投资负责人纳入跟投范围，促进投资人员

32、的拿地谨慎度。参投范围关注点46本公司实际规模和权责分配，目前仍属“总部项目”，类似于万科的区域公司，根据以上参投原则，参投范围应设定为：参投范围单位层级强制跟投自愿跟投总部高层管理人员（副总裁及以上）中层管理人员（主任）基层管理人员（副主任、经理）员工专业公司总经理（物业、建筑、商业）城市/项目公司管理人员（总经理、总监、经理）员工470102030506070448持股比例公司持股比例万科员工项目跟投金额项目预期资金峰值的5%，盈达跟投金额项目预期资金峰值的8%金地每个投资项目中的所有核心员工投资人合计持有的项目公司股权需小于 10%。建业跟投公司跟投总额不得高于项目资金峰值的10%，自筹

33、资金部分为资金峰值的3%5%，集团可以按照1:1比例助投，并签订相关协议万万科科、金金地地、建建业业对对跟跟投投比比例例均均限限定定在在10%左左右右。一方面考虑员工的经济承受能力，避免较大的跟投比例可能造成跟投金额不足的尴尬。另一方面也是从根本上避免管理权的纠纷。49公司投资限额出资时间万科根据认购金额分两次足额交款，每次50%。支付第一次土地一级投入时支付一次，支付二级土地出让金支付一次持股比例50公司投资限额出资时间金地/在项目投资决策会后一个月内；公司支付第一笔土地出让金（保证金除外）前建业区域总公司总经理不低于项目跟投总额的20%项目总经理不低于项目跟投总额的10%区域总公司副总经理

34、及助理总经理不低于50万区域总公司本部部门（副）经理与项目公司副总经理及助理总经理不低于20万项目公司其他管理人员不低于10万自愿跟投人跟投资金最少不低于1万，最多不高于20万与集团同比例投入跟投资金，跟投资金须与集团资金同时到位，付保证金时双方资金必须按规定提前五个工作日到位持股比例51持股比例跟投金额的确定52持股比例实例分析从以上数据来看，所有参投人员的年薪总额仅为资金峰值的5%左右，及时将年薪收入全部拿来投资，仍然无法达到万科的跟投比例。主要原因是：由于相比万科这样规模性、营利性良好且处于一二线竞争环境的大型房企，我司薪酬水平相对较低，而土地成本却基本一致，限制了员工的跟投能力。同时，

35、不同阶层员工的承受能力不同：1、层级越高，工作年限越大，收入和资产越多，能够轻松承受相对于自己年薪的跟投金额。2、层级越低，工作时间越短，正处于人生起步期，积蓄有限，社会活动和消费较大，且面临结婚、买房买车的巨大压力，难以将全部薪酬投入跟投。53持股比例实例分析地区标杆建业地产为了加大激励力度，采取了集团助投的方式提高跟投回报：“跟投公司跟投总额不得高于项目资金峰值的10%，自筹资金部分为资金峰值的3%5%，集团可以按照1:1比例助投，并签订相关协议，集团将按内部资金占用利率对助投资金收取利息；”相当于员工享有两倍的投资收益（须扣除利息）而金地的跟投比例为2%，无助投措施；万科的盈达投资平台在

36、某些区域拥有杠杆。根据以上分析，建议不限制最高跟投金额，且：1、强制跟投的年薪制管理人员（中心主任及以上、项目总经理），最低投资额度应为年薪；2、自愿跟投的项目非年薪制管理人员（副主任和总监、经理），最低投资额度应为年薪的80%和50%。3、强制跟投的专业公司总经理，由于不具备直接操作权但对项目开发有较大关联，最低投资额度应为年薪的50%左右。按以上方法计算，跟投总金额为：1309.8+276.04*0.8+950.52*0.5+165*0.5=2088.4万元，约占资金峰值的5%集团可进行同比例助投（实际不出资）。跟跟投投资资金金所所占占的的项项目目公公司司股股权权比比例例不不能能超超过过集

37、集团团所所占占的的比比例例，需需要要具具体体分分析析。540102030506070455退出机制公司退出机制万科跟投员工在跟投过程中不得转让或提前退出；跟投员工在跟投过程中离职的，不影响上述投资变现的期限，可继续享有认购部分的项目收益权，并且仍需追加第二次投资，否则首期投资按九折计算，但员工离职后不可以追加跟投部分金地离职人员不能要求提前退出投资，且只能按实际股权比例分配收益或承担亏损。调动人员仅参与到岗后的新项目投资，已发生的投资按本办法第八章规定退出建业员工发生调动、离职、解聘、退休等异动后，跟投协议之相关法律文件继续有效，员工继续承担跟投的全部收益与风险，不影响其应享有的权利义务。在在

38、项项目目开开发发过过程程中中，现现金金流流的的重重要要性性毫毫无无疑疑问问，为为了了避避免免员员工工大大量量撤撤资资影影响响项项目目现现金金流流安安全全，因因此此入入股股后后，无无论论发发生生何何种种情情况况，均均不不允允许许退退出出，须须等等项项目目清清算算方方可可撤撤回回投投资资。560102030506070457收益分配公司收益分配万科58收益分配公司收益分配金地项目公司在偿还完所有内、外部借款、项目公司累积净现金流量为正数，并保证项目运营所需资金、充分考虑项目经营风险及项目合作方（如有）同意后，经总裁会议批准，有限合伙企业可以根据股权比例调用资金。建业（一）项目跟投本金可在项目达到本

39、条第（二）、（三）、（四）项规定之节点要求时逐次给予返还，且在返还集团助投资金及相应利息后方可返还员工跟投本金。（二）当跟投项目经营现金流回正，且保证项目现金流具有6个月安全资金时，可于30日内返还40%本金。（三）当跟投项目结转收入达到80%时，可于30日内累计返还80%本金。（四）跟投项目决算后，若利润为正，可于30日内累计返还100%本金；若利润为负，须按照亏损比例扣减相应本金。（五）若跟投项目为分期开发，则达到相应本金返还节点时，可依据项目分期投资额与项目整体总投资额的占比提取相应比例本金返回金额。（六）若项目开发期内有利润结转，可按股权比例于当年底给予分红。（七）跟投公司或跟投信托基

40、金设立及日常运营管理费用（如有），以及其他因跟投而发生的相关费用，由跟投员工按投资比例承担。59收益分配分配条件收益分配的根本前提有两个：一是确保资金安全，欠款已经还清，并且在预期的未来内不会陷入资金紧张的局面；前提仍然是保证项目开发的现金流安全，降低资金风险，在此基础上可以逐步退还本金。二是利润是分红的前提。确有利润，只有利润为正时才有分红的可能。但是在项目开发尚未结束时，还无法确定最终的利润，则可以依靠利润测算进行分红。60收益分配分配时机无论是万科、金地还是建业，在现金流安全的基础上，优先选择返还本金。目的是：减少员工的不安全感，提高员工的积极性，降低投资活动对基层员工的生活影响由于经营

41、活动的不确定性，现金流和最终利润仍存在风险，一次性退还本金对项目现金流造成的压力较大，因此按项目开发阶段逐渐退还是合理的做法。利润分红可在当年结算时进行分配，但建议不完全发放，以应对清算时实际利润率低于预期的风险。61收益分配税费所有的个人所得税由公司代扣代缴，但公司制的组织形式还要缴纳企业所得税。620102030506070463操作原则对跟投项目的经营情况要内部透明，定期向跟投员工通报项目经营信息。过过程程：公公开开透透明明项目的操盘者，一定要遵循竞争上岗，主动自愿的原则，否则强压之下难以获得有效激励，难以从本质上形成合伙人的氛围,达到角色转换的目的。角角色色：主主动动自自愿愿公司正处于转型期，未来将会拓展多个不同类型的项目，对于新接触的开发模式，在跟投上要谨慎。初期跟投可选择盈利前景较好的项目，以促进跟投制度的落地，后期对于有一定难度的项目，可提高跟投回报同时加大公司的支持力度（例如建业对员工跟投资金进行1：1的助投），以推进合伙人制度的实施。项项目目：有有放放有有收收