保利房地产(集团)股份有限公司内部控制自我评估报告.pdf

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1、 内部控制审核报告 大信专审字2011第 1-0307 号 保利房地产（集团）股份有限公司董事会：保利房地产（集团）股份有限公司董事会：我们接受委托，审核了保利房地产（集团）股份有限公司(以下简称“贵公司”)于后附的保利房地产（集团）股份有限公司关于 2010 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的自评报告(以下简称“自评报告”)中所述的贵公司 2010 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的设计及其执行情况。建立健全并合理设计内部控制并保持其执行的有效性，以及确保自评报告真实、完整地反映贵公司 2010 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制是贵公司管理层的责任，

2、我们的责任是对自评报告中所述的与贵公司财务报表有关的内部控制的执行情况发表意见。我们的审核是按照中国注册会计师协会发布的内部控制审核指导意见以及中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价自评报告中所述的贵公司于 2010 年 12 月31 日与财务报表相关的内部控制的设计和执行情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循

3、的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。我们认为，贵公司于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了自评报告所述的按照财政部颁发的企业内部控制基本规范（财会20087 号）及其具体规范建立的与财务报表相关的内部控制。需要说明的是，本专项审核报告仅供贵公司为 2010 年度年报披露之目的使用，不得用作其他任何目的。大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：赵斌 中 国 北 京 中国注册会计师：王克东 二一一年二月二十五日 -1-保利房地产（集团）股份有限公司 内部控制自我评估报告 保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部、证监会等五

4、部委颁发的企业内部控制基本规范及配套应用、评价指引等的要求，遵循全面、重要、客观性原则，在董事会及审计委员会的领导下，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五方面，对公司内部控制的健全有效性进行了评估。本次评估结合公司实际情况，执行了必要的内部控制评价程序。一、内部控制各要素的实际状况(一)内部环境 1、经营理念与发展战略(一)内部环境 1、经营理念与发展战略 多年来公司一直秉承“务实、创新、规范、卓越”的经营理念，坚持合法、合规、诚实、守信的经营原则，努力提高管理规范化、精细化水平，不断进行管理创新，为公司内部控制的完善创造良好的环境。公司制定了清晰的发展战略，即“三个为主，三

5、个结合”的战略，“三个为主”即以房地产为主业，拓展相关产业；二是以省会及中心城市为主，逐步向二三线城市辐射；三是以住宅开发为主，有计划地增持国家中心城市的商业地产。“三个结合”即坚持扩大经营规模与提高开发效益相结合；开发性收入和经营性收入相结合；资产经营和资本经营相结合。在发展过程中，公司始终战略先行的原则，取得了良好的经济效益和发展速度，也为公司内部控制制度的建设和完善提供了指导。2010 年，公司结合长期战略规划和现实情况编制了20112015 年发展规划（即“十二五”规划），“十二五”规划在确立经营发展目标的同时，也明确了公司内部控制建设重点、方向和保障措施等，成为公司未来五年内控建设的

6、行动指南。-2-2、治理结构 2、治理结构 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，建立了以公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则为基础，以董事长、总经理、独立董事、董事会秘书、各专业委员会工作细则、重大投资决策制度、关联交易决策制度等为具体规范的一套较为完善的治理制度；明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工、各司其责、有效制衡的治理结构，确保了每个机构和人员能够按照制度规范地行使权利和履行职责。股东大会是公司的最高权力

7、和决策机构，按照公司章程、股东大会议事规则等制度规定履行职责,公司章程、关联交易决策制度明确了应由股东大会审议的重大事项。公司章程及股东大会议事规则对股东大会的职权、召开条件和方式、表决方式等方面作了明确规定。董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照公司章程、董事会议事规则等的规定履行职责，在规定范围内行使经营决策权，并负责内部控制的建立健全和有效实施。公司的董事会共有 8 名成员，其中董事长 1 名，外部独立董事 3 名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，除战略委员会外，各专业委员会召集人全部由独立董事担任。公司制定了董事会审计委员会工

8、作细则、审计委员会年度审计工作规程等制度，从人员组成、职责权限、工程程序、议事规则等方面对审计委员会履行职责做出明确的规定，以强化董事会的功能，充分发挥审计委员会的作用。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 人。监事会除按照公司章程、监事会议事规则等的规定监督公司董事、经理和其他高级管理人员按规定履行职责外，还不定期组织对一线公司的项目进行巡视，加强对一线公司业务监督力度。经理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司的生产经营管理工作，负责组织领导公司内部控制的日常运作。公司董事会严格执行公司法、中国证监会和上海证券交易所等的有关规定，与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、

9、机构、财务五方面保持了应有的独立性。-3-3、内部机构设置 3、内部机构设置 公司总部的机构设置图如下：副总经理 审计管理中心 技术研发中心 品牌管理中心 财务管理中心 投资管理中心 人力资源中心 办公室 股东大会 监事会 总经理 副总经理兼财务总监 董事会 战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 董事会办公室 副总经理兼董事会秘书 广州事业部 公司总部设置的部门包括董事会办公室、办公室、人力资源中心、投资管理中心、财务管理中心、品牌管理中心、技术研发中心、审计管理中心和广州事业部。公司制定的各项业务管理制度等明确规定了公司各机构、部门的职责和权限。公司董事会办公室负责公司三会（

10、股东会、董事会、监事会）组织筹备、对子企业法人治理的指导和管理、资本市场融资、信息披露、投资者关系维护、宏观经济和政策研究等；办公室负责日常公文处理、对外联络和公关、协调公司领导的日程安排、组织公司大型活动或会议、印章和资料管理、办公秩序的管理、后勤保障等；人力资源中心负责招聘、人事关系管理、薪酬管理、员工培训、考勤、员工绩效考核、员工文化活动的组织、岗位职责梳理等；投资管理中心负责经营业务拓展、项目投资测算、经营计划的编制和管理、经营数据统计分析、成本管理、法律事务管理、信-4-息化建设、对下属子公司的相关业务的管理和指导等；财务管理中心负责公司的资金管理、银行与信托融资、日常会计核算、定期

11、财务报告编制、财务预算、财务决算、财务分析、税务管理和研究、资产管理、对下属子公司财务工作的管理和指导等；品牌管理中心负责公司的品牌建设、品牌宣传推广、媒体公关、内刊制作、项目立项市场调研、项目销售工作的管理、销售数据的统计分析等；技术研发中心负责重点项目的规划和设计管理、标准化产品的研发推广、新拓展项目技术可行性论证等；审计管理中心负责内部审计工作的开展、内部控制流程的优化等；广州事业部负责广州地区房地产项目开发管理。公司下属房地产开发企业一般设办公室、投资计划部、工程部、技术部、成本预结算部、开发部、财务部、营销部、客服部等部门。在设置具体部门时，根据科学、精简、高效、透明的原则，并充考虑

12、分子企业的规模因素，避免各部门职能交叉、缺失或权利过于集中，形成各部门各司其责、各负其责、相互协调、相互制约的工作机制。公司按照 ISO 质量标准体系建立起较完整的质量手册、质量记录、程序文件、工作文件等质量文件，将权利和责任以及相关操作规范落实到具体单位、岗位，为公司内部行使权限、履行职责、建立沟通提供了应遵循的准则和规范性指南。4.内部审计 4.内部审计 公司制定了内部审计制度，设立了专门的审计监督机构审计管理中心，配备专职内部审计人员，定期对内部控制制度的健全有效性以及财务收支、资产管理、经营决策、合法合规经营、经营绩效、会计信息等各个方面进行内部审计。公司管理层重视审计结果，对于审计发

13、现的问题，要求相关单位及时进行整改和完善，问题性质严重的，还需追究相应人员的责任，将审计结果与相关人员的职务任免挂钩。通过内部审计，公司内部控制的健全有效性和经营管理的规范化程度越来越高，各级管理人员自觉接受监督、自我约束的意识越来越强，内部审计在公司经营管理中发挥的作用越来越重要。2010 年，公司将原设的审计部改为审计管理中心，进一步提高了内部审计部门的独立性和权威性，并引进和充实了内部审计人员。5.企业文化 5.企业文化 公司始终坚持以经济效益为中心，以房地产为主业，立足市场、务实创新、规范经营、-5-追求卓越，形成有特色的产品和服务，全面实施品牌战略，实现公司可持续发展，为员工创造机会

14、，为客户创造价值，为社会创造财富，实现股东利益的最大化。公司发展过程中，坚持雷厉风行、令行禁止的作风和严明的组织纪律，公司上下形成了奋发向上、团结协作、乐于奉献、规范诚信、纪律严明等具有军队特色的企业文化，造就了公司内部高效、和谐、简单的工作氛围。这种企业文化使公司能够吸引一大批优秀的房地产专业人才和管理人才，使公司具有高效的执行力和强大的凝聚力。公司倡导诚实守信、规范经营的价值观念，并通过一系列行为规范以及高管人员的身体力行和表率作用向所有员工传达，全面落实公司的价值观念。公司还制定了员工奖惩制度等制度，防止和惩罚违反公司政策和行为规范的行为，使公司的价值观念得到有效贯彻和持续保持。6.人力

15、资源管理 6.人力资源管理 公司坚持“以人为本”的人才理念，充分认识到人力资源对企业发展的重要性，制定了一系列有利于企业可持续发展的人力资源政策。公司通过招聘制度、员工晋档晋级管理制度、培训制度、绩效考核管理制度等一系列人力资源管理制度明确了岗位的任职条件、人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制，不断提高公司员工素质。公司目前已形成一个精简高效的员工团队，确保内部控制的有效实施，也为公司的长远发展打下了坚实的基础。(二)风险评估(二)风险评估 为保持公司快速、可持续的发展，实现年度经营目标和长期发展战略，公司结合自身实际情况和经济环境，全面系统持续地收集相关信息，

16、及时进行风险评估，以准确识别公司面临的内部风险和外部风险，并采取相应的风险应对策略。针对宏观经济和政策变化、市场波动等外部风险，公司有专门的政策研究部门开展对宏观经济和行业政策的研究，公司的投资管理、财务、品牌等职能管理部门也分别开展对土地、融资、销售等市场情况等方面的研究，形成各类研究月报、周报、专题报告等，以方便公司准确把握政策和市场动向，既防范风险，又把握机遇。-6-针对公司经营过程中内部管理可能出现的风险，公司通过日常管理和监督、内部审计、外部审计、各类统计报表和分析报告等方式形成了动态的风险评估机制，及时识别和充分评估各种内部风险。在系统分析和合理评估的基础上，2010 年公司面临的

17、主要风险及所采取的对策措施为：（1）政策和市场风险。房地产业是国家调控政策较多、调控频率较密集的产业，2010 年国家综合运用产业政策、信贷政策和税收政策等进行了多次调控，采取了包括限制购房数量、加大保障房建设力度、提高按揭购房首付款比例、暂停发放第三套房贷款、收缩流动性和加息、加大土地增值税清算力度等一系列措施。公司面临的外部风险增加，为有效降低政策风险对公司的影响，公司坚持密切关注宏观形势和市场变化，及时调整经营计划，灵活应对。具体而言，公司一是充实研究力量，加强对宏观政策和经济的研究，提高预见性；二是通过定期召开各地子公司负责人参加的经营形式分析会等形式，及时了解一线市场状况，统一思想和

18、行动，2010 年初，公司指出“世界经济不确定、国内经济不稳定、房地产政策不乐观”，并提出“密切关注形势，重点抓好前期，全力抢占市场，适度规模经营”的总体经营策略，年内政策出台后快速反应，提出了“工作不等待”、“抢销售”、“控投资”、“调结构”等有针对性的措施，在市场出现上涨时，提出全力抓紧签约、“落袋为安，稳定销售业绩”的策略；三是根据政策与市场变化及时调整项目开发计划和产品结构，确保公司产品符合市场需求。（2）优质土地资源获取难度加大和利润率下降的风险。随着房地产市场的不断发展和规范，行业集中度的逐渐提高及行业外大型企业大举介入房地产业，行业的竞争也日趋激烈，尤其表现为土地市场竞争的激烈，

19、公司在核心区域获取优质房地产项目的难度越来越大。如何以合理的成本获取公司发展所必需的土地资源，不断提高公司项目储备的含金量和分布的合理性，是公司面临的一大挑战。此外，受通货膨胀等影响，建筑材料和人工成本也有所上升，在多方因素的影响下，房地产行业和公司的利润率从长期来看将呈下降趋势。为应对利润率下降的挑战，公司一是采用多渠道、多方式，积极灵活地寻求有成本优势、符合公司区域和产品定位的项目，在持续关注并积极参与公开招拍挂市场竞争的同时，也通过合作开发、收购兼并、一级开发、参与旧城改造等方式获取了大量优质项目资源；二是通过加快开发销售速度，加快周转，以提高公司的利润率；三是通过继续深化集团采购，加强

20、招投标管理，-7-完善成本控制考核体系等方式，有效降低成本；四是通过无缺陷设计等途径，打造精品，提高产品溢价能力；五是继续实行适度规模经营，不断开拓新市场、增加新项目以扩大经营规模，实现规模经济效益；六是加强费用预算管理，保持公司优秀的费用控制能力。（3）业务快速发展带来的管理风险。近几年公司的业务发展较快，目前已经遍及全国三十多个大中型城市，下属子公司数量、开发项目不断增加。在多年的开发经验基础上，公司已形成了较成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富的员工队伍。但公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽对自身的管理能力提出了更高的要求，需要在人力资源、风险控制、项目管理等方面及时跟上。为此

21、，公司一是优化管理模式，控制区域公司数量，原则上由已进驻城市负责周边新进入城市的管理；二是加强制度建设，不断优化管理流程，全面提升精细化管理水平，如公司在投资、成本控制、财务管理、质量管理、品牌和销售管理、人力资源管理等各业务环节均制定了相应的制度体系，并持续进行修订和完善；三是加强信息化建设、改进管理方法，如逐步建立起财务、成本管理、销售、人事四大信息系统，在此基础上开发统一的信息化管理平台，提高业务的规范性和信息传递的及时性。(三)控制活动 (三)控制活动 在积累多年房地产开发经验的基础上，公司在各主要业务环节和层面均制定了较成熟的制度体系，形成了行之有效的管理方法，公司综合运用不相容职务

22、分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等措施，对各种业务和事项实施有效控制。1、重大投资决策控制 1、重大投资决策控制 公司的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等明确了公司对外投资的决策权限，此外公司通过重大投资决策制度、控股子公司重大投资决策制度等明确了项目信息收集、可行性论证、立项决策程序等环节的要求，形成科学、有效、稳健的项目决策机制。公司的对外投资活动主要为房地产项目投资，其投资决策程序如下：（1）各子公司的业务发展部门负责项目拓展，调查项目的规划条件等基本情况，提交项目拓展报告，由本公司总经理办公会筛选项目。-8-（2）公司总

23、部投资管理中心负责项目论证，编制可行性报告，组织相关部门专业技术人员成立项目调研组，必要时聘请外部专业机构进行项目可行性论证。（3）可行性研究报告经本公司总经理办公会审议和专家评议通过后，提交本公司董事会审议，董事会批准立项后授权本公司经营层具体执行。如超出董事会决策权限，由董事会提交本公司股东大会审议。本公司的公司章程规定，公司董事会有权批准在最近经审计总资产50%以内的房地产项目投资，超出该范围则需经过股东大会批准。此外，为提高经营灵活性，公司章程还规定，在董事会闭会期间，董事会授权董事长在遇有土地招投标等紧急情况时，根据经营计划和经营班子提议，对单项标的不超过公司最近经审计总资产 15%

24、的房地产项目投资事项进行决策，事后通报董事会并备案。2、产品开发质量控制 2、产品开发质量控制 公司确立以“打造保利精品、真诚服务业主、创造和谐生活”为质量方针，导入房地产企业 ISO9001 质量管理体系，结合公司多年的房地产项目开发的经验，建立了一套专业化、规范化、程序化的房地产运作体系。公司以全面质量管理为指导思想，质量体系涵盖项目规划设计、施工管理、材料设备采购、工程验收、销售、客户服务和物业管理等各个环节，包括 25 个程序控制文件、38 个质量记录工作文件和 78 种各类表单，并在此基础上，编制完善了工程管理细则、设计管理纲要、品牌管理守则、商品住宅质量管理手册、考核验收办法等各项

25、质量管理制度。对施工计划、图纸会审、监理方案、施工组织方案、施工机具审查、原材料设备进场审查、隐蔽工程确认、分部分项工程确认、工程事故处理、施工进度控制、工程造价控制、安全施工管理、施工协调等实施全过程质量控制并严格考评，构建了一套科学的质量管理体系。公司定期进行质量目标实现情况评审检查，限期整改发现的问题，奖惩兑现，保持公司质量控制体系的不断完善和持续改进。在项目开发之前，公司组织当地的相关专家对特殊环境情况进行性调查和论证，并根据项目情况制定详细的施工计划、施工方案和预防应对措施。在施工过程中，与施工单位及工程监理单位密切合作，优化施工工艺和技术，并对临时出现的情况及时沟通，积极应对，制定

26、切实可行的解决方案，确保施工工程质量和进度。在具体实施过程中，第一，公司运用现-9-代项目管理模式，制定完善的工程计划体系和资源保障系统，掌握施工管理的主动权，保证各项施工任务有序进行；第二，以合同管理为基础，系统全面地界定施工单位在质量、进度和用材等方面应承担的责任，明确奖惩措施，有效地实施对施工单位的监控管理；第三，建立健全质量监督系统和施工管理制度，包括施工管理例会制度、分项施工样板制度、工程检查验收制度、奖惩制度，严格执行公司制定的质检标准、验收标准和施工管理细则等，对施工质量和进度实施全过程监控；第四，建立施工单位的质量考核档案，通过定期、不定期的质量督查和考评，适时监控施工单位的施

27、工管理、材料管理、安全文明施工和工程进度情况，消除工程隐患；第五，以施工组织设计和方案为重点，构建公司精品工程的技术基础。3、采购与成本控制 3、采购与成本控制 公司聘请知名软件企业协助开发了成本管理信息系统，实现对项目运作全过程成本信息的记录和管理。公司根据“统一目标、分级管控、责任到岗”的原则，制定了成本管理制度，实行统一的成本科目、全过程目标成本控制和动态成本监控，各项目在总体规划设计完成之后要求上报目标成本，经审核通过之后，子（分）公司主要负责人需签定目标成本利润责任书，作为后期经营班子考核的重要依据。2010 年公司还搭建了经验成本数据库，编制了成本管理细则，作为成本管理制度的有效补

28、充。此外，公司还从设计、工程管理、签证管理、采购等房地产项目开发所涉及的各方面出发，制订了与成本控制相关的配套制度、规范，包括招投标管理规定、集团采购管理规定、设计阶段全过程成本控制指引手册、工程项目管理暂行规定、工程预结算管理规定、现场施工签证管理规定、工程款、结算款审批规定等，形成较为完善的成本控制体系。在采购方面，公司建立了规范的招投标制度。房地产项目开发建设过程中发生的外包及采购业务，原则上均须通过招标确定合作单位。公司建立了合格供应商数据库，定期对合格供应商进行考评，确保参加投标者符合公司的要求。在招投标过程中，公司成立由工程、成本控制、财务等跨部门开标小组，实行招议结合、坚持技术标

29、合格的前提下低价中标的原则。此外，公司还建立集团采购制度，实行全国范围内统一品牌，统一价格，既提高产品质量、工作效率，又降低采购成本。公司所需的大宗部品材料基本都采用集团采购模式，2010 年公-10-司还进一步扩大了集团采购的范围，提高了集团采购的比例。公司建立工程结算的二级审核制度，开发项目的工程结算资料除在公司内部进行结算审核外，还聘请社会中介机构进行审核，中介机构的报酬与其核减的工程造价挂钩，以提高中介机构的工作积极性，有效降低工程造价成本。4、销售与收款控制 4、销售与收款控制 公司已经制定了签约管理规范、销售变更处理规范、销售人员管理制度、房地产销售过程控制程序、房款回笼控制程序等

30、，对房地产项目认购、折扣、签约、回款等业务进行规范。其中房地产销售过程控制程序、房款回笼控制程序将房地产销售和房款回笼的全过程进行了详尽的描述和控制，程序体系中设计了各级的复核、检查监督机制，完善对业务操作过程的管控。公司在销售管理过程中遵循了不相容职务相分离的原则，如销售的定价审核与具体销售业务办理岗位相分离；销售签约与销售收款相分离。2010 年公司实现了明源销售系统的全面应用，编制了 销售收款管理系统工作流程标准，规范和统一了使用信息系统情况下的收款操作流程，并编制了项目集中发售的信息化管理办法，推广信息化开盘，在确保销售信息及时录入的同时，还可限制手工操作，防止销售过程中出现违规行为。

31、5、财务与会计控制 5、财务与会计控制 公司强调以财务管理为核心的经营管理，实行统一的财务管理和会计核算制度。目前已制定完整的财务及核算制度体系，涵盖会计基础工作规范、财务预算管理、资金管理、费用管理、资产管理、税务管理、财务信息系统管理、会计核算、财务报告等方面。已经制定的制度和规范包括财务管理制度、会计核算制度、房地产开发企业会计核算办法、资金管理及审批权限规定、固定资产管理办法、留存物业管理办法、费用管理规定、存货管理规定、应收账款管理办法、资金预算办法、盈利预算办法 费用预算办法、会计档案管理制度、会计工作交接管理规定、子公司财务管理办法等。2010 年公司还进一步梳理和完善了“制度、

32、规定和指引”三层财务制度体系，全面覆盖财务各类具体业务。为更好的实现集中管控，公司于 2010 年上线新的统一核算系统，以保证核算标准、统计口径和信息来源“三统一”，实现公司内部资金、资产、费用、经营绩效的实时监控和全面精细化-11-管理。在资金管理方面，公司实行严格的付款审批程序，严格限制对外借款，各类款项支付均需履行相应的签字审批程序，重大款项的支付还需报董事会审批；公司严格控制银行账户的开立和撤销，各公司银行账户的开立和撤销需董事长批准；公司总部严格控制外部融资权限，各子公司外部融资均需报公司总部同意；公司还通过资金日报表、资金周报、资金月报等途径及时掌握和监控总部和下属公司的资金动态。

33、在财务预算方面，公司实行严格的资金、费用、固定资产购置等预算制度，严控预算外支出，各项预算均需有详实的编制依据，年度资金、费用、固定资产购置等预算及上年度预算执行情况均需董事会通过，预算执行结果与业绩考核等挂钩。在资产管理方面，公司总部财务管理中心下设资产管理部，子企业设资产管理部门或资产管理岗，借助信息系统对存货、固定资产等进行管理。公司定期对各项实物资产进行盘点，确保账实相符、各项资产得到有效利用。在会计核算及财务报告方面，公司使用统一的核算系统、设置统一的会计科目进行核算，在统一会计核算制度和核算办法的基础上，通过下发各项具体业务核算指引，提高账务处理准确性和规范性，确保会计信息质量。公

34、司建立了较完整的财务报告体系，每月编制财务报表（含主附表）、财务分析报告，每季度按照信息披露的要求对外披露财务报告。各项财务报告均安排有相应人员进行复核，公司对财务报告和财务信息的对外提供也做出了严格的限制。6、对子公司的管理控制 6、对子公司的管理控制 公司总部与子公在管理权限分工上，重大事项公司总部坚决管住，具体经营充分授权，既能保证管控力度，保持公司经营管理的统一性，集中调动公司资源优势，又有利于根据市场快速反应，提高经营灵活性。具体而言，公司总部负责项目投资决策、子公司高管人员配备、财务管理、品牌及质量等四个方面，各子公司负责项目的具体运作经营。总部和子公司分别在规定权限内按照各自的制

35、度规定进行相关决策。（1）项目投资的最终决策权由公司总部行使。各子公司负责项目的前期可行性调研、项目立项申请、执行公司的投资决策、签订合同并组织开发销售等具体运营业务。项目经过子公司和总部两级法人决策，能够有效控制投资风险。-12-（2）子公司高管人员由公司统一配备。各控股子公司的我方董事、公司负责人和财务负责人均由公司委派，并通过有效的绩效考核和激励机制鞭策其如期实现经营目标。公司在项目立项时即与相关子公司的经营班子确定项目开发的经济效益指标，并在今后的项目开发过程中按照指标的完成情况确定经营班子的任免。公司每年年底对各子公司的经营业绩进行考核，考核结果与子公司高管人员的薪酬和任免挂钩。（3

36、）实行统一的财务管理制度。各级公司的资金由公司总部统一调度和统筹安排使用；执行统一的会计政策，各级公司按照统一方法进行会计核算和编制财务会计报告；各级公司的融资、担保等重大财务事项统一由公司总部决策审批。公司对子企业财务负责人实行委派制，并进行定期轮换，确保子企业财务负责人的独立性，有效防范风险。（4）实施统一品牌与质量管理规范。公司制定了品牌管理手册、品牌管理委员会章程、品牌稽核管理制度、住宅管理质量手册、工程管理细则等一系制度及规范文件，并在公司及各子公司范围内统一施行。公司组织的所有活动、广告、宣传资料均要求突出公司名称、LOGO 和品牌主张，公司所开发的项目均要求按照 ISO9001

37、质量管理体系进行质量控制，并定期和不定期开展品牌调研稽核。2010 年，公司完成对品牌管理手册、品牌稽核管理制度等的修订；完成以“亲情和院”为特色的保利住宅物业服务品牌的系统搭建，实现品牌整合、统一服务标准、优化管理模式；委托零点研究集团对公司品牌及消费满意度进行第三方调研，作为进一步提高客户关系质量的依据。在分工明确的基础上，公司总部通过经营与财务信息监测、巡检、专业检查、内部审计、等手段，监督各级公司有效履行职责。7、关联交易的控制 7、关联交易的控制 公司根据公司法、上海证券交易所股票上市规则等的规定，在公司章程和股东大会、董事会议事规则中，明确规定了股东大会和董事会对关联交易的审批权限

38、。重大关联交易在经独立董事认可后，方可提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东实行回避，股东大会决议的公告充分披露非关联股东的表决情况。公司关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益。-13-8、对外担保的控制 8、对外担保的控制 按照证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知、上海证券交易所股票上市规则等相关规定，公司制定了担保管理规定，明确规定担保业务审批、批准、执行等环节的控制要求，对担保业务进行控制。原则上公司除因住宅销售业务对部分业主提供按揭担保外，不对外（非关联方）提供担保；特定担保事项则在提交股东大会审议通过后，方

39、予以实施。对外提供的担保在必要时要求被担保方提供反担保，以规避由担保可能给集团形成的损失。公司现有的担保均严格遵循了上述有关规定。公司根据商品房销售有关规定，对购房人提供按揭贷款担保，担保期限一般为银行按揭放款日至办理产权证日，如果担保期间购房者未履行偿债义务，公司有权收回已售出房屋，因而不会给公司造成实际的损失。9、募集资金使用的控制 9、募集资金使用的控制 公司为规范募集资金的使用，根据公司法、上海证券交易所股票上市规则、关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等有关规定，制定了募集资金管理办法、募集资金专项存储和使用制度等制度，建立严格的募集资金使

40、用及审批程序及管理流程，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督等进行明确规定。公司已在银行设立专用账户对每次募集资金进行专户存储管理，并事先报董事会审批和向证券监管部门备案。募集资金均按所列资金用途使用，资金支付需由项目负责人、财务负责人及总经理签字审批后拨付各项目使用。财务管理中心资金管理人员跟踪项目进度及募集资金的付款及使用情况，且公司在每年年报中对募集资金投资项目的进展情况及资金使用收益情况等进行披露。10、信息披露的控制 10、信息披露的控制 为规范公司及相关信息披露工作，强化信息披露事务和投资者关系管理，确保信息披露的及时、公平，根据公司法、证券法、上海证券交易所上市规则、公司章程等

41、的有关规定，公司制定了信息披露管理制度、年报工作规程等内部控制制度，明确了内外部信息沟通和披露的工作流程及各岗位的职责权限。2010 年公司还制定了年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息及知情人管理制度和外部信息使用人管理制度，以-14-确保信息披露的质量，加强信息保密管理。公司公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行法定审批程序后加以披露。公司选择中国证券报、上海证券报、证券时报等媒体作为公开信息披露的渠道。公司董事会办公室设专人负责回答投资者所提的各种关于本公司的问题。同时通过公司网站及时公布相关信息，与更广大的投资者进行广泛交流。公司建立了严格的内部信息

42、保密制度，信息的披露需经过公司内部严格的分析判断及审批流程。2010 年经自查，公司相关人员和部门严格遵守信息披露等有关法律、法规，能够做好内幕信息保密管理工作，未出现内幕信息泄露等违规行为。2010 年公司还因规范的公司治理和信息披露而获上海证券交易所颁发的“信息披露提名奖”。(四)信息与沟通(四)信息与沟通 公司建立了一系列针内部和对外的信息交流与沟通制度，明确相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。在内部信息与沟通方面，公司制定了重大信息内部报告制度、公司档案文件管理规定、保密工作管理的规定、公司公文处理办法等信息与沟通制度，并按照 ISO 质量标准体系建

43、立的文件控制程序，对公司有关文件的编制、审批、下发、传阅等进行了详细规范，在各项具体业务管理制度中也对各类文件、信息的管理和传递做出了明确的规定，并积极创造条件保证信息与沟通渠道畅通，使公司能够及时、准确地收集与内部控制相关的信息，使公司各层级、各单位、各岗位的员工都能方便查阅和获得与其工作相关的文件和制度，获取相关工作信息，并用于指导工作，使公司的价值观念、经营理念、企业文化等能够得到有效贯彻落实。公司通过建立定期和不定期的经营与财务信息报表、报告制度，使相关工作岗位员工和领导能及时了解公司各方面信息，保证公司正常有效运作；公司一贯重视信息化建设工作，注重通过信息化规范管理、提高工作效率，对

44、信息系统的开发建设进行了统一的规划，成立了专门的部门负责公司信息化实施和管理，建立起了办公自动化、财务、成本管理、销售、人事等信息系统；为确保公司董事的获取相关信息，提高决策水平，公司形成了经营层向董事会的重大事项月度报告制度，汇报内容涉及宏观经济及房地产行业政策变化、重大投资项目开发进度、重点项目跟踪情况、公司财务及现金流动态、上市公司最新监管规定、重-15-大突发事件、媒体监控情况等方面，此外公司每年度还定期组织独立董事深入项目一线，现场勘查项目投资建设进度、工程质量、区域市场情况等；公司创办了保利地产内部刊物，以加强员工间的交流，促进企业文化建设；公司监事会、党委纪检、内部审计部门还建立

45、了举报机制，接收对有关公司和个人违法违规行为的投诉和举报，等等。在对外信息与沟通方面，公司除较好完成法定信息披露外，还针对对公司产生重大影响或投资者关注的重要信息开展积极的主动信息披露，主要包括月度销售数据、获取房地产项目情况、澄清公告及重大事项的进展公告等，并通过设立投资者来访栏目、公开联系方式、等、召开推介会等形式与投资者进行广泛交流，为投资者更为及时、全面地了解公司经营近况和可持续发展潜力、开展投资决策提供了有力帮助。公司客服、营销部门按照顾客沟通与服务控制程序的要求，通过展销会、媒介、问询、调查、信函、电话等手段及方式就产品的相关信息(楼宇质量、施工进度、价格、售后服务等，包括合同/协

46、议的处理及修改、顾客反馈意见)与顾客进行沟通，对顾客的抱怨、投诉予以记录并及时处理、答复，形成与顾客的良性互动。(五)监督控制(五)监督控制 公司对内部控制的实施形成了多层次的监督机制，监事会、审计委员会、内部审计部门在内控控制设计和运行中发挥着相应的监督功能。公司制定了监事会议事规则、董事会审计委员会工作细则、内部审计制度等一系列制度，明确了各监督机构在内部监督中的职责权限，规定了内部监督的工作程序、方法和要求。公司监事会负责监督公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责情况等，公司设置专职的监事会主席，监事会主席除了负责监事会的日常工作外，还全程参与了公司的董事会、经理办公会和月度办公会，及

47、时全面地掌握公司的经营状况，实时对董事会和经理层进行监督。公司审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。公司审计委员会定期听取公司经营层关于内部控制建设的汇报，对公司的内部控制建设提出要求和建议；对公司内部审计工作进行管理和指导，要求公司内部审计部门提交年度内部审计工作计划和审计工作总结；对外部审计机构的审计工作进行监督，要求外部审计机构在年度审计前、审计中、审计后分别就审计计划、审计进展情况和审计中发现的问题、审-16-计总结等进行汇报，并有权提议聘请或更换外部审计机构。公司内部审计部门负责各项审计检查工作的开展，组织全公司内控体系建设及执行情况的自评工作

48、，制定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，及时跟踪整改。针对重点业务领域，公司还进行风险检查、执行第一负责人离任审计、重要投诉专项调查，并将重要风险向管理层汇报，督促改进和完善。二、公司关于内部控制的整体自我评价 二、公司关于内部控制的整体自我评价 整体而言，公司已建立起规范、健全的内部控制管理体系，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，内部控制在日常生产经营管理中能够及时预防和发现、纠正公司运营过程可能出现的风险、错误和舞弊，保护公司资产的安全与完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公司认为，自本年度 1

49、月 1 日起至本报告期末止，本公司内部控制制度是健全的，内部控制的执行是有效。保利房地产（集团）股份有限公司董事会 2011 年 2 月 25 日 -17-小产权房”并不是一个法律上的概念，它只是人们在社会实践中形成的一种约定俗成的称谓。目前通常所谓的“小产权房”，也称“乡产权房”，是指由乡镇政府而不是国家颁发产权证的房产。所以，“小产权”其实就是“乡产权”，它并不构成真正法律意义上的产权。说的再直白一些，“小产权房”是一些村集体组织或者开发商打着新农村建设等名义出售的、建筑在集体土地上的房屋或是由农民自行组织建造的“商品房”。目前的“小产权房”、“乡产权房”有两种：一种是在集体建设用地上建成

50、的，即“宅基地”上建成的房子，只属于该农村的集体所有者，连外村农民都不能够买；另一种是在集体企业用地或者占用耕地违法建设的。和一般意义上的商品房相比，“小产权房”没有土地出让金概念，也没有开发商疯狂的利润攫取，所以，“小产权房”的价格，一般仅是同地区商品房价格的 1/3 甚至更低。这是大量城镇居民顶着产权风险购买“小产权房”的根本原因。法律属性那么，乡产权房的法律属性如何，其究竟是否合法、能否购买或转让？首先应当明确的是乡产权房只要依法办理了相关审批手续，其就是合法建筑，法律是允许乡村集体在集体土地上建造住宅的。因此，并非只要是乡产权房就是非法建筑，其只是因销售环节存在的一些问题和现行法律法规