香港公司章程范本组织章程大纲及组织章程细则.doc

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1、樣本B的明 私人股份有限公司的 組織章程細則範本 此組織章程細則範本是公司(章程細則範本)公告(第622H章)附表2訂明供私人股份有限公司採納的 章程細則範本，如因採納此組織章程細則範本而可能導致出現任何影響公司或其高級人員的事宜，請徵 詢專業顧問的意。 公司條(第622章)第81、83、84 及 85(1)條所規定的必備條文，已附加在章程細則範本的目之 前。 範本 (即附表 2) 公司條(第 6 2 2 章 ) 私人股份有限公司 組織章程細則 公司英文名稱 公司中文名稱 A部 章程細則必備條文 1. 公司名稱本公司的名稱是“ 公司英文名稱 公司中文名稱” 2. 成員的法責任 成員的法責任是有

2、限的。 3. 成員的法責任或分擔 成員的法責任，是以該等成員所持有的股份的未繳款額為限的。 4. 股本及最初的股份持有情況(公司組成時) 建議發的股份總20,000公司的創辦成員認購的股本總額港元20,000(i) 將要繳付或視為已繳付的總款額港元20,000(ii) 尚未或視為尚未繳付的總款額港元0股份的別普通公司建議發這別的股份總10,000公司的創辦成員認購這別的股本總額港元10,000(i) 將要繳付或視為已繳付的總款額港元10,000(ii) 尚未或視為尚未繳付的總款額港元0股份的別優先公司建議發這別的股份總10,000公司的創辦成員認購這別的股本總額港元10,000(i) 將要繳付

3、或視為已繳付的總款額港元10,000(ii) 尚未或視為尚未繳付的總款額港元0本人/我們，即下述的簽署人，意欲組成一間公司及意欲採納隨附的組織章程細則，本人/我們並各自同意認 購按照我們各人名稱所對之股本及股份目。 創辦成員的姓名股份目及股本總額英文名稱5,000中文名稱普通股港元5,000 5,000 優先股 港元5,000 英文名稱5,000中文名稱普通股港元5,000 5,000 優先股 港元5,000 總10,000普通股 港元10,000 10,000 優先股 港元10,000 B 部 章程細則其他條文 目 條次 第 1 部 釋義 1.釋義第 2 部私人公司2.本公司屬私人公司第 3

4、 部董事及公司秘書第1分部 董事的權和責任3.董事的一般權限4.成員的備權5.董事可轉授權6.委員會第2分部 董事決策7.董事共同作出決定8.一致決定9.召開董事會議10.與董事會議11.董事會議的法定人12.在董事總少於法定人下進會議13.主持董事會議14.主席在董事會議上的決定票15.候補者在董事會議上表決16.益衝突17.益衝突的補充條文18.董事會議的作為的有效性19.備存決定的紀20.關於唯一董事的決定的書面紀21.董事訂多規則的酌情決定權第 3 分部 董事的委任及卸任22.董事的委任及卸任23.卸任董事有資格再獲委任條次24.複合決議25.董事停任26.董事酬27.董事的開支28.

5、候補者的委任及罷免29.候補董事的權與責任30.終止候補董事席位31.彌償32.保險33.公司秘書的委任及免任34.成員大會35.成員大會的通知36.有權收到成員大會通知的人37.意外發成員大會通知38.出席成員大會和在會上發言39.成員大會的法定人40.主持成員大會41.非成員出席及發言42.延期43.表決的一般規則44.錯誤及爭議45.要求投票表決46.成員持有的票47.股份名持有人的表決第 4 分部 候補董事第 5 分部 董事的彌償及保險第 6 分部 公司秘書第 4 部成員作出決定第 1 分部 成員大會的組織第 2 分部 於成員大會上表決 48.精神上無為能的成員的表決49.代表通知書的

6、內容條次 50.代委任代表的成員，簽代表委任文書51.代表通知書的交付，及撤銷代表委任的通知52.成員親身表決影響代表的權53.在委任代表的成員去世、變為精神上無為能等情況下，代表表決的效54.修訂提出的決議第 3 分部 規則適用於某別成員的會議55.某別成員的會議第 5 部股份及分派第 1 分部 發股份56.所有股份均須已繳足款57.發同別股份的權第 2 分部 股份中的權益58.公司僅受絕對權益約束第 3 分部 股份證明書59.除在干情況外須發出證明書60.股份證明書的內容及簽事宜61.綜合股份證明書62.作替代的股份證明書第 4 分部 轉讓及傳轉股份63.轉讓股份64.董事拒絕股份轉讓的權

7、65.傳轉股份66.承傳人的權67.使承傳人權68.承傳人受先前的通知約束第 5 分部 股本的改和減少、回購股份及股份的配發69.股本的改70.股本的減少71.回購股份72.股份的配發第 6 分部 分派73.宣布分派股息的程序條次 74.支付股息及其他分派75.得就分派支付息76.分派無人申77.非現形式的分派78.放棄分派第 7 分部 潤的資本化 79.潤的資本化第 6 部雜項條文第 1 分部 公司與外間的通訊80.須使用的通訊方法第 2 分部 政安排81.公司印章82.沒有查閱帳目及其他紀的權83.核師的保險84.清盤第 1 部釋義1.釋義(1)在本章程細則中 已繳 (paid)指已繳，或

8、入帳為已繳； 已繳足款 (fully paid)就某股份而言，指該股份的發價已向本公司繳足； 分派對象 (distribution recipient)在須就某股份支付股息或其他款項的情況下，就該股份而言 (a) 指該股份的持有人； (b)(如該股份有 2 名或多於 2 名名持有人)指姓名或名稱較先記入成員登記冊者；或(c)(如持有人因為去世或破產，或在其他情況下藉法的施，而再擁有該股份)指承傳人；代表通知書 (proxy notice) 閱第 49(1)條； 本章程細則 (articles)指本公司的組織章程細則； 成員登記冊 (register of members)指本公司的成員登記冊；

9、 有繫公司 (associated company)指 (a) 本公司的附屬公司； (b) 本公司的控權公司；或 (c) 上述控權公司的附屬公司； 委任者 (appointor) 閱第 28(1)條； 承傳人 (transmittee)指因為某成員去世或破產(或在其他情況下藉法的施)而擁有某股份的人； 持有人 (holder)就某股份而言，指姓名或名稱作為該股份的持有人而記入成員登記冊的人； 候補者 (alternate)、候補董事 (alternate director)指由某董事根據第 28(1)條委任為候補者的人； 條 (Ordinance)指公司條(第 622 章)； 精神上無為能 (

10、mental incapacity)具有精神健康條(第 136 章)第 2(1)條給予該詞的涵義； 精神上無為能者 (mentally incapacitated person)定義如下：如某人屬精神健康條(第 136 章)所指的、因精神上無為能而無能處和管其財產及事務的人，該人即屬精神上無 為能者。 (2)本章程細則中使用的其他字詞的涵義，與在本公司開始受本章程細則約束之日有效的條中該等字詞的涵義相同。(3) 如某文件以條第 828(5)或 829(3)條所規定的為施條而認證文件或資的方式， 獲得認證，則就本章程細則而言，該文件即屬經認證。 第 2 部 私人公司 2.本公司屬私人公司(1)本

11、公司屬私人公司，據此 (a) 成員轉讓股份的權，受本條指明的方式限制；(b) 成員目上限是 50 名；及(c) 任何人得邀請公眾人士認購本公司的任何股份或債權證。(2)董事可按其酌情決定權，拒絕登記某股份的轉讓。(3)在第(1)(b)款中 成員 (member)包括 (a) 屬本公司僱員的成員；及 (b) 曾同時屬成員及本公司的僱員，但於再屬本公司僱員後仍繼續是成員的人。 (4) 就本條而言，如 2 名或多於 2 名人士名持有本公司股份，他們須視為 1 名成員。 第 3 部 董事及公司秘書 第 1 分部 董事的權和責任 3.董事的一般權限(1)在條及本章程細則的規限下，本公司的業務及事務均由董

12、事管，董事可使本公司的一權。(2)如在對本章程細則作出某項修改前，董事作出如無該項修改屬有效的作為，該項修改會使該作為失效。(3)本條給予的權，受本章程細則給予董事的任何其他權局限。(4)凡董事可使某權，有達到法定人的董事出席的董事會議，即可使該權。4.成員的備權(1)成員可藉特別決議，指示董事作出某指明的動，或得作出某指明的動。(2)上述特別決議，會使董事在該決議通過前已作出的任何作為失效。5.董事可轉授權(1)在本章程細則的規限下，凡本章程細則向董事授予任何權，而董事認為合適，董事即可按以下規定，轉授該權 (a) 轉授的對象，可以是任何人或委員會； (b) 可藉任何方法(包括藉授權書)轉授

13、； (c) 可在任何程上轉授，而轉授可受地域限制； (d) 可就任何事情作出轉授； (e) 可按任何條款及條件，作出轉授。 (2)如董事有所指明，上述董事權轉授可授權其對象，進一步轉授該權。(3)董事可 (a) 完全或局部撤銷上述權轉授；或(b) 撤銷或修改其條款及條件。6.委員會(1)董事如已轉授其任何權予某委員會，可制定該委員會在處事務上的規則。(2)上述委員會須遵守上述規則。第 2 分部 董事決策7.董事共同作出決定(1)董事的決定只可 (a) 由會議上董事的過半票作出；或 (b) 按照第 8 條作出。 (2)如 (a) 本公司只有 1 名董事；及(b) 本章程細則沒有任何條文規定本公司

14、須有多於 1 名董事，第(1)款適用。(3)如第(1)款適用，則董事可顧及本章程細則關乎董事作出決定事宜的條文，而作出決定。8.一致決定(1)凡所有合資格的董事，均以任何方法(直接或間接地)向每名其他董事表明，他們在某事宜上持有相同的意，董事即屬按照本條作出決定。(2)上述決定可以用書面決議方式作出，惟該決議的文本須經每名合資格的董事簽署，或經每名合資格的董事以書面表示同意。(3)在本條中，凡提述合資格的董事，即提述假使有關事宜獲建議提交予董事會議議決，會有權就該事宜表決的董事。(4)如合資格的董事的人，會達到董事會議的法定人，則得按照本條作出決定。9.召開董事會議(1)任何董事均可召開董事會

15、議，召開的方式，是向董事發出該會議的通知，或授權公司秘書發出該通知。(2)董事會議的通知須顯示 (a) 該會議的建議日期及時間；及(b) 該會議將於何處舉。(3)董事會議的通知須向每名董事發出，但無需採用書面形式。10.與董事會議(1)除本章程細則另有規定外，當有以下情況發生，董事即屬有與董事會議或其部分 (a) 該會議按照本章程細則召開及舉；及(b) 每名董事均能夠就該會議所處事務中的任何特定項目，向其他董事傳達自己所持的任何資，或表達自己所持的任何意。(2)某董事身處何地，及董事如何彼此溝通，對斷定董事是否正與董事會議，無關重要。(3)如所有有與董事會議的董事，並非身處同一地點，他們可將其

16、中任何一人的身處地點，視為該會議的舉地點。11.董事會議的法定人(1)除非董事會議有達到法定人的董事與，否則得在該會議上就任何建議表決，但如屬召開另一個會議的建議，則在此限。(2)董事會議的法定人，可經董事的決定時訂定。除非另有訂定，否則上述法定人是 2 人。12.在董事總少於法定人下進會議如在當其時，董事總少於董事會議的法定人，則董事只可就以下事宜作出決定 (a) 委任多董事；或(b) 召開成員大會，以讓成員能夠委任多董事。13.主持董事會議(1)董事可委任一名董事，主持董事會議。(2)當其時獲委任的董事，稱為主席。(3)董事可隨時終止主席的委任。(4)如在董事會議的指定開始時間過後的 10

17、 分鐘內，主席沒有與會議，或願意主持會議，有與會議的董事即可委任他們當中的其中一位，主持會議。14.主席在董事會議上的決定票(1)如贊成和反對某建議的票相同，主席(或主持董事會議的其他董事)即有權投決定票。(2)如按照本章程細則，主席(或上述其他董事)得在法定人或表決程序上，獲算作有與作出決定的過程，第(1)款即適用。15.候補者在董事會議上表決如某董事亦兼任候補董事，該董事有權額外代表各委任者表決，前提是該委任者 (a) 沒有與董事會議；而(b) 假有與董事會議，會有權表決。16.益衝突(1)如 (a) 某董事在任何與本公司訂的交、安排或合約中，以任何方式有(直接或間接的)害關 係，而該項交

18、、安排或合約對本公司的業務是重大的；而且 (b) 該董事的害關係具相當分， 本條即適用。 (2)有關董事須按照條第 536 條，向其他董事申報該董事的害關係的性質及範圍。(3)上述董事及其候補者 (a) 於該董事在某項交、安排或合約中有上述害關係的情況下，得就該項交、安排或 合約表決；亦 (b) 得在關乎該項交、安排或合約的情況下，計入法定人內。 (4)第(3)款並排除有關候補者 (a) 在另一名委任者沒有上述害關係的情況下，代該委任者就有關交、安排或合約表決；及(b) 在關乎該項交、安排或合約的情況下，計入法定人內。(5)如上述董事或其候補者違反第(3)(a)款，有關票即獲點算。(6)第(3

19、)款適用於 (a) 為以下目的作出的安排就某董事貸給本公司的款項，或就某董事為本公司的益而承擔 的義務，給予該董事保證或彌償； (b) 本公司就其債項或義務，向第三方提供保證的安排，前提是董事已根據一項擔保或彌償， 或藉存交一項保證，承擔該債項或義務的全部或部分責任； (c) 符合以下明的安排本公司及其任何附屬公司並向董事或前董事提供特別的益，但 根據該項安排，本公司或該附屬公司的僱員及董事(或前僱員及董事)可得到益；及 (d) 認購或包銷股份安排。 (7)在本條中(第(6)(d)及(8)款除外)，凡提述交、安排或合約，即包括建議的交、安排或合約。(8)在本條中 認購或包銷股份安排 (arra

20、ngement to subscribe for or underwrite shares)指本公司的股份或其他證 券的 (a) 認購，或建議的認購； (b) 認購協議，或建議的認購協議；或 (c) 包銷協議，或建議的包銷協議。 17.益衝突的補充條文(1) 任何董事除擔任董事職位外，亦可兼任本公司轄下任何其他職位或有酬崗位(核師職位除外； 而在本公司只有 1 名董事的情況下，公司秘書職位亦除外)，該兼任職位或崗位的任期及(關於 酬或其他方面的)任用條款，由董事決定。 (2) 董事或準董事並因為其董事職位，而喪失作出以下作為的資格 (a) 在第(1)款所述的其他職位或有酬崗位的任期方面，與本公

21、司訂合約；或 (b) 以售賣人、購買人或其他身分，與本公司訂合約。 (3)第(2)款所述的合約，或本公司(或由他人代本公司)訂的、任何董事在其中以任何方式具有害關係的交、安排或合約，均可被致使無效。(4)訂第(2)款所述的合約的董事，或在第(3)款所述的交、安排或合約中具有害關係的董事，均無法責任 (a) 因為擔任董事職位；或(b) 因為該職位所建的受信人關係，而向本公司交出因該項交、安排或合約而得到的任何益。(5)第(1)、(2)、(3)或(4)款適用的前提是，有關董事已按照條第 536 條，向其他董事申報(該款所指的)該董事的害關係的性質及範圍。(6)本公司的董事可以是下述公司的董事或其他

22、高級人員，亦可以在其他情況下，在下述公司中具有益 (a) 本公司發起的公司；或 (b) 本公司作為股東或以其他身分於其中具有益的公司。 (7) 除非條另有規定或本公司另有指示，否則上述董事無須就該董事作為其他公司的董事或 高級人員而收取的任何酬或其他得益，或就源自該董事在其他公司中具有的益的任何酬 或其他得益，向本公司作出交代。 18.董事會議的作為的有效性董事會議或董事委員會會議的作為的有效性，或任何人以董事身分作出的作為的有效性，均猶如有 關董事或人士均經妥為委任為董事並具有資格擔任董事一樣，即使事後發現有以下情況亦然 (a) 任何董事的委任，或上述以董事身分事的人的委任，有欠妥之處； (

23、b) 他們當中的任何 1 人或多於 1 人在當時具備擔任董事的資格，或已喪失該資格； (c) 他們當中的任何 1 人或多於 1 人在當時已再擔任董事；或 (d) 他們當中的任何 1 人或多於 1 人在當時無權就有關事宜表決。 19.備存決定的紀董事須確保，本公司備存董事根據第 7(1)條作出的每項決定的書面紀，備存期最少 10 ，自該決定作出的日期起計。20.關於唯一董事的決定的書面紀(1)如本公司只有 1 名董事，而該董事作出任何符合以下明的決定，本條即適用 (a) 可由董事會議作出；並(b) 具有猶如已在該會議上獲同意的效。(2)董事須在作出上述決定後的 7 日內，向本公司提供一份該項決定

24、的書面紀。(3)如上述決定是以書面決議形式作出，則董事無須遵守第(2)款。(4)如上述決定是以書面決議形式作出，則本公司須備存該決議，備存期最少 10 ，自該決定作出的日期起計。(5)本公司亦須備存按照第(2)款向本公司提供的書面紀，備存期最少 10 ，自有關決定作出的日期起計。21.董事訂多規則的酌情決定權在本章程細則的規限下，董事可 (a) 就他們如何作出決定，訂他們認為合適的規則；並 (b) 就如何記或向董事傳達該等規則，訂他們認為合適的規則。 第 3 分部 董事的委任及卸任 22.董事的委任及卸任(1)如某人願意成為董事，而法准許該人成為董事，該人可經 (a) 普通決議；或(b) 董事

25、的決定，獲委任為董事。(2)除非有關委任另有指明，否則根據第(1)(a)款委任的董事的董事任期限。(3)根據第(1)(b)款作出的委任，只可為以下目的作出 (a) 填補期中空缺；或 (b) 在董事總超過按照本章程細則訂定的目的前提下，在現任董事以外，委任董 事。 (4) 根據第(1)(b)款委任的董事須 (a) 在該項委任後的首個周成員大會上卸任；或 (b) (如本公司已免除舉周成員大會，或無須舉周成員大會)在本公司的有關會計照 期結束後的 9 個月內卸任，有關會計照期，即斷定該董事的委任所屬財政所依據的 會計照期。 23.卸任董事有資格再獲委任卸任的董事有資格再獲委任為董事。24.複合決議(

26、1)如正獲考慮的建議關乎本公司或任何其他法人團體委任或僱用 2 名或多於 2 名董事，本條即適用。(2)上述建議可就每名董事而分開處及個別考慮。(3) 每名有關的董事均有權表決(前提是沒有其他原因使該董事得表決)，而其本人有權就每項決 議獲計入法定人內，但如決議關乎該董事本身的委任，則屬外。 25.董事停任如擔任董事的人 (a) 根據條或公司(清盤及雜項條文)條(第 32 章)，停任董事，或被法禁止擔任 董事； (b) 破產，或與其債權人概括地訂債務償還安排或債務重整協議； (c) 成為精神上無為能者； (d) 按照條第 464(5)條，藉書面辭職通知，辭去董事職位； (e) 在沒有董事的批准

27、下，在超過 6 個月期間的所有董事會議中缺席；或 (f)經本公司的普通決議被罷免董事職位，該人即停任董事。26.董事酬(1)董事的酬須由本公司於成員大會上釐定。(2)董事的酬可 (a) 以任何形式支付；及(b) 包括與以下事項關的安排：向該董事支付退休益，或支付涉及該董事的退休益。(3)董事的酬逐日計算。27.董事的開支董事就其以下為而恰當地招致的交通、住宿及其他開支，可由本公司支付 (a) 出席 (i)董事會議或董事委員會會議；(ii)成員大會；或(iii)為本公司的任何別的股份或債權證的持有人分開舉的會議；或(b) 使其關乎本公司的權，及其關乎本公司的責任。第 4 分部 候補董事28.候補

28、者的委任及罷免(1)某董事(委任者)可委任任何其他董事為候補者，或委任董事藉決議批准的任何其他人為候補者。(2)當董事在候補者的委任者缺席下作決定時，該候補者可就該決定的作出，使該委任者的權，及該委任者的責任。(3)委任者委任或罷免其候補者，須按照以下方式，方屬有效 (a) 向本公司發出通知；或(b) 董事批准的任何其他方式。(4)上述通知須經委任者認證。(5)上述通知 (a) 須別建議的候補者；而(b) 如屬委任通知，須載有經建議候補者認證的陳述，表示該人願意擔任有關委任者的候補者。(6)如董事藉決議罷免某候補者，本公司須在實可範圍內，盡快向該候補者的委任者，發出該項罷免的通知。29.候補董

29、事的權與責任(1)在董事根據第 7(1)條作出決定方面，候補董事享有與其委任者相同的權。(2)除非本章程細則另有指明，否則 (a) 在任何方面，候補董事均當作董事； (b) 候補董事為其自己的作為及作為，負上法責任； (c) 候補董事受其委任者所受的同樣限制；及 (d) 候補董事當作其委任者的代人。 (3)除第 16(3)條另有規定外，如某人是候補董事，但本身並是董事 (a) 在斷定與會議的董事是否達到法定人時，該人可算作有與該會議(但前提是該人的委任者沒有與該會議)；及(b) 該人可簽署書面決議(但前提是該人的委任者沒有或會簽署該決議)。 (4)在 (a) 斷定與會議的董事是否達到法定人時；

30、或(b) 斷定董事書面決議是否獲採納時，同一名候補董事，得算作或被視為多於 1 名董事。(5)候補董事無權憑藉擔任候補董事，向本公司收取酬。(6)然而，候補者的委任者可藉給予本公司書面通知，指示將該委任者的酬的任何部分，支付予該候補者。30.終止候補董事席位(1)凡候補董事由某委任者委任，如符合以下情況，該候補董事的委任即告終止 (a) 該委任者向本公司發出書面通知，指明該項委任將於何時終止，藉以撤銷該項委任； (b) 如某事件就該委任者發生，會導致該委任者的董事委任終止，而該事件就該候補者發 生； (c) 該委任者去世；或 (d) 該委任者的董事委任終止。 (2) 如在委任某人為候補者時，該

31、人並是董事，而 (a) 第 28(1)條所指的批准，遭撤回或撤銷；或 (b) 本公司在成員大會上通過普通決議，終止該項委任， 該項委任即告終止。 第 5 分部 董事的彌償及保險 31.彌償(1)如任何疏忽、失責、失職或違反信託的為，是關乎本公司或本公司的有繫公司的，而本公司的董事或前董事在與該等為有關的情況下，招致須對本公司或該有繫公司(視屬何情況而定)以外的任何人承擔的法責任，則本公司的資產，可運用作就該法責任彌償該董事。(2)第(1)款適用的前提是，有關彌償得涵蓋 (a) 該董事繳付以下款項的法責任 (i)在刑事法程序中判處的罰款；或(ii)須就遵守屬規管性質的規定而以罰款形式繳付的款項；

32、或(b) 該董事任何以下法責任 (i)(如該董事在刑事法程序中被定罪)該董事因在該法程序中作抗辯而招致的法責任；(ii) (如本公司或本公司的有繫公司提起民事法程序，而在該法程序中，該董事被 判敗訴)該董事因在該法程序中作抗辯而招致的法責任； (iii) (如本公司的成員或本公司的有繫公司的成員代本公司提起民事法程序，而在該 法程序中，該董事被判敗訴)該董事因在該法程序中作抗辯而招致的法責任； (iv) (如本公司的有繫公司(前者)的成員，或前者的有繫公司的成員，代前者提起民 事法程序，而在該法程序中，該董事被判敗訴)該董事因在該法程序中作抗辯 而招致的法責任；或 (v) (如該董事根據條第

33、903 或 904 條申請濟助，而原訟法庭拒絕向該董事授予該 濟助)該董事在與該申請有關的情況下招致的法責任。 (3)在第(2)(b)款中，提述定罪、判決或拒絕授予濟助之處，即提述在有關法程序中的終局決定。(4)為施第(3)款，任何定罪、判決或拒絕授予濟助 (a) 如沒有遭上訴，在提出上訴的限期結束時，即屬終局決定；或 (b) 如遭上訴，在該上訴或任何進一步上訴獲結時，即屬終局決定。 (5) 為施第(4)(b)款，如上訴 (a) 已獲判定，而提出進一步上訴的限期已結束；或 (b) 已遭放棄，或已在其他情況下失效， 該上訴即屬獲結。 32.保險董事可決定就以下法責任，為本公司的董事或本公司的有繫

34、公司的董事，投購保險，並保持該 保險有效，費用由本公司負擔 (a) 該董事在與關乎本公司或該有繫公司(視屬何情況而定)的疏忽、失責、失職或違反信託 為(欺詐為除外)有關的情況下對任何人承擔的法責任；或 (b) 該董事在針對該董事提出的民事或刑事法程序中作抗辯而招致的法責任，而該法程 序是針對該董事犯的關乎本公司或該有繫公司(視屬何情況而定)的疏忽、失責、失職或 違反信託為(包括欺詐為)而提出的。 第 6 分部 公司秘書 33.公司秘書的委任及免任(1)董事可按其認為合適的任期、酬及條件，委任公司秘書。(2)董事可免任他們委任的公司秘書。第 4 部 成員作出決定 第 1 分部 成員大會的組織 3

35、4.成員大會(1)除條第 611、612 及 613 條另有規定外，本公司須按照條第 610 條，就本公司的每個財政，舉成員大會，作為其周成員大會。(2)董事如認為合適，可召開成員大會。(3)如根據條第 566 條，董事須召開成員大會，他們須按照條第 567 條召開成員大會。(4) 如董事沒有按照條第 567 條召開成員大會，則要求舉成員大會的成員，或他們當中擁 有他們全體的總表決權一半以上者，可自按照條第 568 條召開成員大會。 35.成員大會的通知(1)召開周成員大會，須有為期最少 21 日的書面通知。(2)召開除周成員大會以外的成員大會，須有為期最少 14 日的書面通知。(3)通知期

36、(a) 包括送達或當作送達有關通知當日；亦 (b) 包括發出該通知當日。 (4)有關通知須 (a) 指明有關成員大會的日期及時間； (b) 指明該大會的舉地點(如該大會在 2 個或多於 2 個地方舉，則指明該大會的主要會場 及其他會場)； (c) 述明有待在該大會上處的事務的概性質； (d)(如有關通知屬周成員大會的通知)述明該大會是周成員大會；(e)(如擬在該大會上動議某決議，是否特別決議) (i)包含該決議的通知；及(ii)包含或隨附一項陳述，該陳述須載有為顯示該決議的目的而合地需要的任何資或解釋； (f) (如擬在該大會上動議某特別決議)指明該意向，並包含該決議的文本；及 (g) 載有一

37、項陳述，指明成員根據條第 596(1)及(3)條委任代表的權。 (5)如決議的通知 (a) 已根據條第 567(3)或 568(2)條，包含在有關成員大會的通知內；或(b) 已根據條第 615 條發出，則第(4)(e)款並就該決議而適用。(6)儘管召開成員大會的通知期，短於本條所指明者，但如以下成員同意，則該大會仍視為已妥為召開 (a)(如該大會屬周成員大會)所有有權出席該大會並有權於會上表決的成員；或(b)(如該大會並非周成員大會)過半有權出席該大會並有權於會上表決的成員，惟該等成員須合共代表全體成員於會上的總表決權的最少 95%。36.有權收到成員大會通知的人(1)成員大會的通知，須向以下

38、人士發出 (a) 每名成員；及(b) 每名董事。(2)如本公司已獲得關於承傳人擁有股份的權的通知，則在第(1)款中，提述成員，包括該承傳人。(3) 本公司如須向某成員發出本公司的成員大會的通知，或任何其他關乎該大會的文件，則在向該 成員發出該通知或文件的同時，亦須向本公司的核師發出該通知或文件的文本，如有多於 1 名核師，則須向每名核師發出該文本。 37.意外發成員大會通知如成員大會的通知沒有向任何有權收到該通知的人發出，而此事出於意外，或該人沒有接獲該通知，均使有關成員大會的議事程序失效。38.出席成員大會和在會上發言(1)凡某人在成員大會舉期間，能夠妥當地向所有出席該大會的人，傳達自己就大

39、會上的事務所持的資，或表達自己對該事務所持的意，該人即屬能夠於該大會上使發言權。(2)凡符合以下情況，某人即屬能夠於成員大會上使表決權 (a) 該人在該大會舉期間，能夠就交由該大會表決的決議，作出表決；而且 (b) 在斷定是否通過該決議時，該人所投的票，能夠與所有其他出席該大會的人所投的票，同 時獲點算在內。 (3)董事可作出他們認為適當的任何安排，以使出席成員大會的人，能夠於會上使其發言權及表決權。(4)任何 2 名或多於 2 名出席成員大會的成員是否身處同一地點，對斷定該大會的出席情況，無關重要。(5)如 2 人或多於 2 人雖然身處同地點，但他們在成員大會上有發言權及表決權的話，是能夠使該等權的，則他們均屬有出席該大會。39.成員大會的法定人(1)如有 2 名成員親身或由代表代為出席成員大會，2 人即構成成員大會的法定人。(2)如成員大會的出席者人，未達到法定人，則除委任主席外，得在該大會上處任何事務。40.主持成員大會(1)如董事局主席(如有的話)有出席成員大會，而且願意以主