中小企业私募债券业务尽职调查提纲工作底稿及工作报告.docx

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1、附件1：中小企业私募债券业务尽职调查提纲尽职调查的内容需要取得的文件有/无责任人1公司基本情况1.1 基本信息1.1.1公司设立情况现有有效的公司章程；1.1.2最近一期经年检的营业执照（复印件）；1.1.3组织机构代码证1.1.4国有产权登记证1.1.5税务登记证（国税、地税）1.2.1公司历史沿革情况文字说明（含公司重大股权变化情况、重大资产重组情况）1.2.2提供沿革过程中主要文件的复印件，包括但不限于相关批准文件、内部决策文件、各权益方签署的协议、工商登记证明文件、审计报告、评估报告、验资报告、公司章程等1.3.1公司控股股东及实际控制人情况文字说明（控股股东及实际控制人基本情况描述、

2、生产经营情况、关联关系及演变情况）； 1.3.2图表（列出公司与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系）；1.3.3控股股东及实际控制人的营业执照（复印件）或证明文件；1.3.4控股股东及实际控制人的公司章程；1.3.5控股股东及实际控制人近一年的审计报告（财务报告亦可）；1.4公司股本结构及股东持股情况表格（列出公司主要股东所持股份数量、比例、性质等）；1.5.1子公司情况完整的公司及下属单位的组织结构图（下属全资公司、控股公司、联营公司、法人事业单位、非法人直属单位、分公司等），结构图应标明控股/持股/控制关系、持股比例1.5.2公司拥有的下属企业的详细清单，包括：企业名称、注册资本、股

3、权状况、企业性质、注册地址、经营范围。1.6.1公司独立性情况表格（列出金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预售账款、预付账款等，并简述来源，至少列出前5名资料）；1.6.2文字说明（公司主要财产及抵、质押、限制用途的情况，包括房产、主要生产经营设备、土地使用权、股权等）；1.8.1公司信用情况银行开户资料（提供贷款卡号）； 1.8.2完税证明、纳税申报表（初次不要求）；1.8.3人民银行征信系统的监管记录；1.8.4表格（商业银行授信额度统计）。2公司组织结构及内控2.1.1公司组织结构公司内部组织结构图；2.1.2文字说明（总部、分公司、子公司、董事会、监事会、股东会、专门委员会、

4、总部职能部门等形成内部控制决策的方式、层次、实施和反馈的情况）；2.2公司治理制度公司董事会议事规则；监事会议事规则；股东会议事规则；董事会专门委员会议事规则；总经理工作制度；内部审计制度；（如有）2.3业务控制公司各类业务管理相关制度；文字说明（风控不力导致的损失事件）；2.4会计管理控制文字说明（公司财会风险控制情况）；公司财务会计制度；2.5信息系统控制文字说明（公司信息系统建设情况）；公司信息系统管理制度；2.6内控监督文字说明（公司内部审计队伍建设情况）。3公司董事、监事及高管人员3.1公司董、监、高人员基本信息图表（列出姓名、职务、性别、年龄、学历、任期起止日期、从业简历、其他任职

5、情况、持股情况、薪酬）；3.2公司董、监、高人员诚信记录文字说明；3.3董、监、高人员是否有大额个人债务文字说明；3.4近三年公司董、监、高人员变动情况文字说明（变动经过、变动原因）。4公司业务情况、所处行业情况4.1公司所处行业的情况文字说明；4.2公司在行业中的竞争地位及竞争优势文字说明；4.3.1公司采购情况主要原材料、采购模式、主要供应商相关资料；4.3.2关联采购合同（首次不用）；4.4.1公司生产情况文字说明或图（生产流程）； 4.4.2文字说明或表格（主要产品设计生产能力、历年及最新一期产量）；4.4.3文字说明或表格（主要设备、房产等在公司及下属公司分布情况）；4.4.4文字说

6、明（专业资质、专利、非专利技术、采矿权、探矿权等情况）；4.4.5质量控制、安全生产情况；4.4.6文字说明（历年来在环保方面的投入及未来可能的投入情况）（初次不要，根据企业性质决定是否要求）；4.4.7文字说明（在建项目情况）；4.5.1公司销售情况公司的销售模式、定价策略、地域分布等情况；4.5.2注册商标相关资料；4.5.3表格（列出近三年主要产品销售区域、价格、市场占有率）；4.5.4主要产品近三年价格变动资料；4.5.5文字说明或表格（主要客户、销售额及回款情况）；4.5.6关联销售合同；4.6技术与研发研发机构设置、主要研发成果、激励制度等情况；5业务发展计划5.1公司经营理念和经

7、营模式公司经营理念和经营模式相关资料；5.2公司发展战略公司中长期发展战略相关文件；5.3公司近三年发展计划的执行情况公司近三年发展计划、年终总结报告；5.4公司业务发展目标公司未来三-五年的发展计划、业务发展目标及其依据。6财务会计信息6.1.1公司财务报告及相关财务资料公司近三年审计报告及最新一期比较会计报表 ( 首次 )6.1.2 公司最近两个完整会计年度经审计的财务报告(必须经有证券从业资格的会计师事务所审计)；( 申报 )6.1.3主要控股子公司最近一年审计报告（财务报告亦可）及最新一期比较会计报表（首次不用）；6.1.4主要参股子公司最近一年审计报告（财务报告亦可）及最新一期比较会

8、计报表（首次不用）；6.1.5公司财务部门近三年年终财务分析报告（首次不用）；6.2应收款项列表（主要债务人、主要逾期债务人相关情况）；6.3存货存货明细表；6.4.1对外投资公司股权投资相关资料；6.4.2交易性投资相关资料；6.4.3重大投资合同及公司内部批准文件；6.5.1主要债务贷款合同；6.5.2应付款项明细表；6.6财政补贴及税收优惠公司财政补贴和税收优惠证明文件。7本次募集资金运用7.1.1募集资金使用情况本期债券募集资金投向的说明；7.1.2本期债券募集资金运用对公司财务状况及经营成果影响的分析报告；7.1.3公司决策机构对本期债券募集资金运用的主要意见及决议文件；7.2募集资

9、金用于项目已取得立项、土地、环保、城建等相关主管部门批准的文件；7.3.1募集资金用于项目以外用途文字说明（用于补充流动资金的，其具体安排和对公司财务状况的影响）；7.3.2用于偿还银行贷款的，银行同意提前偿还贷款的证明文件；7.4募集资金专项存储公司关于建立募集资金专项存储制度的文件。8风险因素和其他重要事项8.1既往业绩重大变动或重大事件文字说明；8.2重要合同重要合同（合同金额百万级别以上或占主营业务收入10%以上）；8.3对外担保文字说明（公司及控股子公司最近一期末对外担保情况）；8.4未决诉讼或仲裁事项文字说明（包括公司、公司控股股东、公司实际控制人、公司的控股子公司）。附件2：尽职

10、调查工作底稿索引编号： 项目名称调查人员调查事项（明确时间或期间）调查日期调查地点调查方法调查过程调查结论其他应说明的事项附件附件3：尽职调查报告模板一、企业基本情况1.1公司简介公司名称：英文名称：注册资本：实收资本：法定代表人：成立时间：公司类型：注册地址：企业法人营业执照注册号：行业类型：经营范围：主营业务产品：1.2历史沿革1.2.1发起设立 1.2.2历史沿革1.2.3股权架构1.3 发行人的公司治理二、发行人业务及所处行业情况2.1发行人主要业务及产品2.2 发行人所处行业现状及发展前景 2.2.1 行业基本情况介绍2.2.2 行业管理体制（包括行业主管部门和监管体制、主要法律法规

11、及政策、行业准入资质）2.2.3 行业市场情况及竞争格局（包括行业市场化程度及竞争态势/行业内主要企业及市场份额、行业壁垒及障碍、行业内供求状况及变动趋势、影响行业发展的有利因素和不利因素、行业技术水平和特点、行业上下游状况）三、发行人主要业务情况3.1 发行人主要产品（服务）的用途3.2 发行人主要产品（服务）的生产（服务）流程3.3 发行人主要产品生产和销售3.3.1 发行人产品生产情况：（产能利用情况，订单情况，）3.3.2发行人产品销售情况：（主要产品销售收入，平均销售价格、向前5名客户销售情况及占当期销售比列，是否存在对单一客户销售的重大依赖）3.3.3主要原材料采购情况：（主要原材

12、料种类，采购价格，数量，采购总额，向前5名供应商采购情况）3.3.4环境保护和安全生产情况3.4 主要固定资产及无形资产（包括机器设备、房产，土地使用权、注册商标、专利和非专利技术、研发情况）3.5 行业准入资质四、发行人经营模式4.1 采购模式4.2 生产模式 4.3研发模式4.4销售模式五、发行人在行业中的地位和竞争优势5.1 行业地位5.2 竞争优势六、发行人组织结构和重要投资情况6.1 发行人组织结构图6.2发行人各部门职责6.3 发行人内控制度介绍6.4发行人对外权益投资情况七、股东及实际控制人7.1发行人的关联企业组织结构图7.2 发行人的股东情况7.3发行人的实际控制人情况7.4

13、发行人其他重要关联人的情况八、现任董事、监事、高级管理人员情况8.1 董事、监事、高级管理人员基本情况8.2董事、监事、高级管理人员从业经历8.3董事、监事、高级管理人员持有股份及债券情况九、公司财务情况9.1财务报表发行人近三年经审计的资产负债表项 目流动资产： 货币资金 交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资

14、产总计流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计所有者权益(或股东权益)：实收资本(或股本)资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计负债和所有者权益总计22发行人近三年的经审计的利润表项目一、主营业务收入一、营业收入减：营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列）其中：对

15、联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润（亏损以“-”号填列）加：营业外收入减：营业外支出其中：非流动资产处置净损失三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）减：所得税费用四、净利润（净亏损以“-”号填列）发行人近三年经过审计的现金流量表项目一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长

16、期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额加

17、：期初现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额9.2 发行人近三年的财务指标项目流动比率速动比率资产负债率应收账款周转率存货周转率总资产周转率营业利润率利息保障倍数注：1、 流动比率=流动资产/流动负债2、 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债3、 资产负债率=总负债/总资产4、 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，其中 2010 年应收账款平均余额采用2010 年末数据5、 存货周转率=营业成本/存货平均余额，其中 2010 年存货平均余额采用 2010 年末数据6、 总资产周转率=营业收入/总资产平均余额，其中 2010 年总资产平均余额采用 2010 年末数据7、 营业

18、利润率=（营业收入-营业成本-营业税金及附加）/营业收入8、 利息保障倍数=息税前利润/利息费用9.3 发行人财务分析（一）资产结构项目2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日金额（万元）占比金额（万元）占比流动资产合计非流动资产合计资产总计流动资产：项目2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日金额（万元）占比金额（万元）占比流动资产合计应收账款金额前五名单位情况如下：单位名称与发行人的关系欠款金额（万元）欠款时间占应收账款总额比例合计非流动资产：项目2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日金额（万元）占比金额（万元）占比

19、长期股权投资固定资产无形资产递延所得税资产非流动资产合计（二）负债结构项目2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日金额（万元）占比金额（万元）占比流动负债合计非流动负债合计负债合计流动负债分析 ：项目2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日金额（万元）占比金额（万元）占比流动负债合计非流动负债：项目2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日金额（万元）占比金额（万元）占比非流动资产合计（三）现金流量分析项目2011 年2010 年经营活动现金流量经营现金流入经营活动现金流量经营现金流出经营活动现金流量流量净额投资活动现金流量

20、投资现金流入投资活动现金流量投资现金流出投资活动现金流量流量净额筹资活动现金流量筹资现金流入筹资活动现金流量筹资现金流出筹资活动现金流量流量净额现金及现金等价物余额1、经营活动产生的现金流量2、投资活动产生的现金流量3、筹资活动产生的现金流量（四）偿债能力分析 项目2011 年2010 年资产总计（万元）负债总额（万元）所有者权益合计（万元）流动资产（万元）流动负债（万元）净利润（万元）资产负债率流动比率速动比率（五）盈利能力分析项目2011 年2010 年营业收入（万元）营业成本（万元）营业毛利率营业利润率利润总额（万元）净利润（万元）净资产收益率总资产收益率（六）未来业务目标及盈利能力的可持续性1、发行人未来业务目标2、发行人盈利能力的可持续性分析十、发行人信用记录情况10.1 发行人获得主要银行的授信情况10.2 发行人最近三年与金融机构往来时，是否有违约现象 10.3发行人对外借款情况10.4发行人对外担保情况10.5发行人资产抵押、质押情况十一、本次募集资金的用途11.1 发行人发债募集资金用途 十二、增信措施安排和提供信用增进服务的机构资信状况 十三、其他重要事项13.1、未决诉讼或仲裁13.2、依法纳税情况说明