上市公司股权激励方案分析与评价--以青岛海尔为例.doc

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1、案例研究上市公司股权激励方案分析与评价以青岛海尔为例王秋霞 1，2李泽辉 11.中南财经政法大学2.广西财经学院【摘 要】由于公司所有权与经营权相分离，产生了传统的委托代理问题，而股权激励制度正是解决这一突出问题的最 好工具,能促进两者利益一致化。文章通过对青岛海尔上市公司连续重磅实施的 2009 年、2011 年和 2012 年三期股票期权激 励计划进行全面研究分析与评价，从公司财务影响较大的方面探究股权激励实施结果，针对其设置的股权激励对象范围、 股份锁定期及可行权数量、业绩考核指标进行分析与评价，分析其成功之处及出现的不足，并由此得出案例启示，提出了完 善我国上市公司实施股权激励方案的建

2、议。【关键词】股权激励； 激励对象； 业绩考核； 行权中图分类号：F830文献标识码：A文章编号：1004-5937（2014）14-0022-0525会 计 之 友 2011 年 第 6 期 下一、引言在股权激励中，只有公司经营业绩满足设定的业 绩考核目标，公司才会对拟激励对象实施承诺的股权 激励方案，因此，业绩考核是股权激励方案中最重要的 环节之一。只有设置科学合理的业绩考核指标，才能实 现理想的激励效果。青岛海尔实施的股票期权激励方 案以加权平均净资产收益率、净利润增长率作为业绩 考核指标，作为是否能行使股票期权的主要行权条件。 为更有效调动高层管理者、核心业务技术骨干工作的 创造性和积

3、极性，授予激励对象的股票期权数量该如 何在激励对象之间进行分配？该如何设定激励股份的 禁售期及可行权数量，才能更好地发挥激励效果，将激 励对象与公司的利益捆绑在一起？此外，设置这样的财 务考核指标体系是否科学、全面，是否会带来巨大的负 效应，致使激励对象为了达到目标业绩而牺牲公司的 长远利益？本文以青岛海尔上市公司连续实施的三期 股票期权激励计划为例，对其实施动因、内容、效果等 进行分析与评价，并得到相应的启示。二、青岛海尔实行股权激励的动因及实施方案（一）青岛海尔实施股权激励的动因分析 青岛海尔主要从事冰箱、空调、洗衣机、热水器等白色家电产品的生产与经营，是我国家电行业的领头 企业。近几年来

4、，由于白电行业的不正当竞争恶剧不断 上演、原材料成本上涨、能源匮乏等使得其面临巨大的 发展压力。而且青岛海尔主要生产的家电产品包括空 调、冰箱和冰柜等，其 2%3%的利润率与西门子等跨 国巨头 7%的利润率差距较大。面对着如此大的行业竞争压力，青岛海尔必定努力改善自我竞争力，因此连续 推出三期股权激励方案主要有以下三方面考虑：第一， 较市场平均水平，管理层薪资偏低，激励不足，管理层 激励问题一直困扰着青岛海尔。第二，青岛海尔与其大 股东所控制的各个公司之间往来密切，存在较多的关 联交易，易造成广大中小股东的利益受到忽视。因此为 解决这些突出矛盾，青岛海尔必须采取必要的激励手 段，尽量缓解管理层

5、与企业的利益冲突，在这样的情况 下股权激励计划应运而生。第三，2006 年酝酿实施的 股权激励方案被夭折，致使公司三名元老级管理高层 于 2008 年集体辞职，主要是因利益分配问题出现严重 分歧所致，所以公司推出的股权激励方案需更加完善。（二）青岛海尔股权激励方案的主要内容 1.股权激励对象范围不断扩大，核心骨干越受重视（1）2009 年 9 月 30 日，青岛海尔推出更完善的首期股票期权激励计划，决定授予 48 位公司员工1 743 万份的股票期权，激励对象主要为公司董事、高 层管理人员和核心业务（技术）人员，所涉及股份占其 股本总额的 1.302%，行权价是 10.88 元 / 股，行权期

6、 分成四期，授权日定于 2009 年 10 月 28 日，各激励对象所获期权数如表 1 所示。（2）2011 年 1 月 31 日，青岛海尔继续推出第二期股票期权激励计划，决定授予 83 位公司员工 1 080 万份的股票期权，激励对象主要为核心技术（业务）人 员等核心骨干和董事，所授予股份占其股本总额的 0.807%，行权价格是 22.31 元 / 股，行权期分成三期， 授权日定于 2011 年 2 月 9 日，各激励对象所获期权数如表 2 所示。序号激励对象身份所得的期权数（万份）占激励期权总数比例1董事、高层管理68939.53%2核心业务（技术）人员（总计 40 名）1 05460.4

7、7%合计1 743100%表 1 首期计划的激励对象及激励股份分配情况数据来源：根据公司公告整理而得。序号激励对象身份所得的期权数（万份）占激励期权总数比例1董事31629.26%2核心业务（技术）人员（总计 81 名）76470.74%合计1 080100%表 2 第二期计划的激励对象及激励股份分配情况数据来源：根据公司公告整理而得。3.以加权平均净资产收 益率和净利润增长率作为业 绩考核指标三期股权激励方案都规 定，行权日所在的会计年度 中，以达到公司财务业绩考 核目标作为激励对象当年度 的行权条件之一。财务业绩 考核的主要指标包括：加权 平均净资产收益率和净利润 增长率 （扣除非经常性损

8、益 的净利润与不扣除非经常性 损益的净利润两者孰低者作 为确定净资产收益率与净利 润指标计算数据，而且净利 润是指归属于母公司所有者（3）2012 年 6 月 27 日，青岛海尔推出第三期股票期权激励计划，决定授予 222 位激励对象 2 600 万 份的股票期权，这次的激励对象全部是核心业务 （技 术）人员等核心骨干，占其股本总额的 0.97%，行权价 格是 11.36 元 / 股，行权期分成两期，授权日即当天，各 激励对象所获期权数如表 3 所示。的净利润）。第一期激励方案业绩行权条件为：四个行权 期的上一年度加权平均 ROE 不低于 10%，且以 2008 年经审计净利润为固定基数，公司

9、 2009 年至 2012 年经审计净利润较 2008 年度的年复合增长率达到或超 过 18%；第二期激励方案业绩行权条件为：三个行权期 的上一年度加权平均 ROE 不低于 10%，且以 2010 年经审计净利润数为固定基序号激励对象身份所得的期权数（万份）占激励期权总数比例1董事、高管002核心业务（技术）人员（总计 222 名）2 600100%表 3 第三期计划的激励对象及激励股份分配情况数据来源：根据公司公告整理而得。数，2011 年至 2013 年经审 计的净利润较 2010 年度的 年复合增长率达到或超 过 18%；第三期激励方案业绩 行权条件为：两个行权期的 上一年度加权平均 R

10、OE 不2.严格限制股票期权的禁售期及可行权数量 为真正起到激励作用，鼓励激励对象不断为改善公司经营而不断努力，三期激励计划都对股票期权 的可行权数量及行权有效期进行了严格限制，如表 4 所示。此外，还规定了禁售期。所谓禁售期是指对激励 对象行权后所获股票售出进行限制的时间段。三期 激励计划都对禁售作出以下规定：激励对象若是企 业董事和高层经营者，在为公司服务期间内，每年售 出的公司股票数不得高于其所拥有总股票数的四分 之一；离职后的半年期间里，不允许售出其所获得的 股票。如果在买入后的六个月内，将其获得的股票卖 出，或又在卖出后的六个月内买入，因此所获得的经 济利益归属于公司，公司将会全权收

11、回其所获的经 济收益。低于 10%，且以 2011 年度经审计净利润为固定基数， 经审计的 2012 年净利润较 2011 年度增长率达到或超过 12%，经审计的 2013 年净利润较 2011 年度增长 率达到或超过 28.8%。据此推算，三期股权激励方案 于 2012 年、2013 年需实现的净利润数如表 5 所示。（三）青岛海尔股权激励方案的实施效果 在青岛海尔公布三期激励计划后，带动了公司业绩的大幅增长，特别是在 2009 年，公司顺利实施了首 期股权激励方案，极大地鼓舞了公司员工的热情。在会 计报告期内公司营业收入达到 446 亿元，与未实施激 励计划的 2008 年相比，提高 46

12、.97%；归属于母公司 股东的净利润为 11.49 亿元，同比提高 49.64%；经营 性活动产生的现金流量净额为 46.26 亿元，同比提高 251.12%；毛利率为 26.43%，同比提高 3.3%，公司取 得的以上经营业绩全部为青岛海尔的历史最好。在全相当于经审计的 2013 年度净利润较 2011 年度复合增长率达到或超过 13.5%。表 4 三期股权激励方案对可行权时间、可行权股票份额的安排一览表股权激励 方案授权日行权期行权有效期可行权数量占 获授期权数量比例第 一 期2009 年10 月 28 日第 1 个自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 60 个月 内的最后一个

13、交易日当日止10%第 2 个自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 60 个月 内的最后一个交易日当日止20%第 3 个自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 60 个月 内的最后一个交易日当日止30%第 4 个自授权日起 48 个月后的首个交易日起至授权日起 60 个月 内的最后一个交易日当日止40%第 二 期2011 年2 月 9 日第 1 个自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个 月内的最后一个交易日当日止30%第 2 个自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个 月内的最后一个交易日当日止30%第 3 个自授权日起 36 个月后的

14、首个交易日起至授权日起 48 个 月内的最后一个交易日当日止40%第 三 期2012 年6 月 27 日第 1 个自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个 月内的最后一个交易日当日止50%第 2 个自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个 月内的最后一个交易日当日止50%数据来源：根据公司公告整理而得。表 5 三期股权激励方案于 2012 年、2013 年需实现的净利润数（亿元）股权激励方案2012 年2013 年第一期12.62第二期28.3233.41第三期30.1334.65数据来源：根据公司公告整理而得。三、基于青岛海尔股权激励方案的分 析与评价青岛

15、海尔连续重磅实施三期股权激励 方案，有利于建立以公司、股东和员工三者 利益相一致为基础的长期高效的激励机 制，加快公司业绩的持续健康提高，而且激 励计划的各项议案获得股东们的高票通过球陷入金融危机、经济不景气的局面下，青岛海尔能取 得上述骄人业绩实属辉煌。虽然 2011 年青岛海尔业绩 增长速度有所降低，但公司所取得的经营成果也远远 超过三期股权激励计划中各个行权期所要求的业绩指 标 ， 公 司 2009 年 至 2012 年 经 营 业 绩 情 况 如 表 6 所示。也反映了资本市场对激励计划的积极肯定。据世界权 威机构欧睿国际调查统计，2012 年度，海尔酒柜、冷 柜、洗衣机和冰箱四种产品

16、的零售量继续占据世界第 一地位。公司在股东回报、成长性、公司治理、创新发展 等方面，其显著的成就广泛取得了资本市场的肯定。因 此青岛海尔推行股权激励成功之处及出现的不足都值会 计 之 友 2011 年 第 6 期 下表 6 20092012 年公司经营业绩情况年份加权平均 ROE扣除非经常性损益后 加权平均 ROE净利润增长率（同上一年相比）净利润年复合增长率（以 2008 年为固定基数）200915.83%14.70%38.93%38.93%201024.28%25.42%47.07%54.31%201131.33%29.96%33.29%46.96%201233.78%32.83%21.5

17、4%60.52%数据来源：根据公司公告整理而得。得其他企业借鉴。（一）不断扩大股权激励对象范围 连续推出三期股权激励方案，展现了青岛海尔股东们对公司未来发展的信心，不仅改变了对管理层激 励不足的现状，将进一步调动起管理层的积极性，而且 扩大了激励对象的范围，核心技术（业务）人员在公司 价值创造中所发挥的重要作用越受重视。不同于前两 期激励方案，第三期方案的数量达到 222 人，全都为公 司及子公司的核心技术（业务）人员，完全没有企业高 管人员，显示出公司逐步认识到技术业务骨干在企业 经营中的核心作用，更有力地促使公司员工关心企业 的长远发展和长远利益，也有利于挽留和吸引公司发 展所需的不可或缺

18、性人才。同时在整个激励对象范围 中，不存在持股 5%以上的大股东或实质性控制人，也 没有其配偶及直系近亲属，所有激励对象都没有同时 参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。而且 对每一位激励对象因股票期权所总共获得的股票总数 进行限制，不得高过公司股票总数的 1%，极大地拓展 了激励对象范围，确保了股权激励方案的公正性，这对 于面临白热化竞争的家电行业尤为重要。（二）为激励股份设置合理的禁售期及可行权数量大多数企业一样，主要以加权平均资产收益率和净利 润增长率来考核激励对象。如第三期方案中，在对前一 年度 ROE 方面，与前两期相似，要求不得低于 10%，但 在净利润增长率方面却放低了要求，

19、以 2011 年净利润 数 为 基 础 ，2012 年 的 净 利 润 增 长 率 只 需 大 于 等 于 12%，而 2013 年的年复合增速达到 13.5%即可。但是 企业的综合业绩有时并不能完全通过这两个指标来说 明，因为它们没有考虑到企业的发展能力、成长能力、 创造价值能力和其他的一些非财务指标 （如客户满意 度、技术创新度等）。仅以加权平均资产收益率和净利 润增长率作为业绩考核标准，也容易导致管理层提供 虚假信息使考核标准比较容易实现或者操纵财务报 表，进行财务舞弊。过度强调企业的业绩增长也容易导 致管理层形成业绩导向，致使管理层倾向于短期行为， 损害公司的长远利益。回顾青岛海尔 2

20、009 年至 2012 年的经营状况，可 知行权所要求的加权平均资产收益率和净利润增长率 每年几乎可以轻松达到（如表 7、表 8 所示），管理层只 需按照目前的情况正常经营即可达到目标，而不需要 过分的努力。若 2012 年公司经营净利润达到 30.13 亿水平，第三期计划便达到行权条件，而 2012 年实现的三期股权激励方案都规定激励 对象若是公司董事和高层管理人员， 在其工作期间内，每年售出的公司股 票数不得高于其所拥有总股票数的 四分之一；离开公司后的半年期间 里，不允许售出其所获得的股票。如 果在买入后的六个月内，将其获得的 股票卖出，或又在卖出后的六个月内 买入，因此所获得的经济利益

21、归属于 公司，公司将会全权收回其所获的经 济收益。同时对股票期权的可行权数 量及行权期进行了限制，这样的做法 不但能有效防止管理高层利用信息 不对称的优势优先掌握公司内部消 息而对股票进行套现活动，维护公司 股价的稳定性，同时自然而然就将激 励对象的利益与公司的利益更好地 捆绑在一起，使激励对象的行为与公 司发展战略保持一致，实现公司持续 快速健康发展。（三）业绩考核指标过于简单化， 行权条件相对宽松青岛海尔的三期股权激励方案 的行权条件和目前实行股权激励的年度目标加权平均净资产收益率（%）实际加权平均净资产收益率（%）20091014.7020101024.2820111029.962012

22、1033.78表 7 20092012 年目标加权平均净资产收益率与实际情况对比表数据来源：根据公司公告整理而得。股权激励方案年度目标净利润增长率（或年复合增长率）实际净利润增长率（或年复合增长率）第一期（以 2008 年净 利润为基数）200918%39.93%201018%（复合）54.31%（复合）201118%（复合）46.96%（复合）201218%（复合）60.52%（复合）第二期（以 2010 年净 利润为基数）201118%33.29%201218%（复合）31.79%（复合）201318%（复合）第三期（以 2011 年净 利润为基数）201212%21.54%201313.

23、5%（复合）表 8 三期股权激励方案目标净利润增长要求与实际情况对比表数据来源：根据公司公告整理而得。会 计 之 友 2011 年 第 6 期 下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润就已是 32.69 亿元，完全可以行权。由此可见，其设定的财务 指标都略为保守，行权条件不可谓不宽松，激励作用 有所降低。四、基于青岛海尔实施股权激励的案例启示（一）积极扩大股权激励对象范围 企业实施股权激励的目的就是让激励对象持股，从而减少信息不对称，降低委托代理成本，同时兼顾公 司长期利益和近期利益，更有力地加快公司发展。目前 大多数激励对象都只限于董监高，事实上，董事经理等 核心管理人员与核心技术业务人员在

24、企业营运期间都 起着极为重要的作用，甚至来说真正的核心人员是企 业的技术业务骨干，管理层再英明完美的决策也需要 有人去执行。因此，应该积极扩大激励对象的范围，激 励对象应包括整个企业的管理层及技术业务人员，这 样才能更好地吸引、激励和稳定公司的优秀人才，更广 泛地实现股东、公司和激励对象利益的一致。正如青岛 海尔推出的三期股权激励方案尤其是第三期方案，激 励的 222 位人员全都为公司及子公司核心技术业务人 员。同时激励范围又不宜过大，过大则会导致成本过 高，失去激励的意义，具体的尺度把握应根据企业的行 业特点及规模而定。（二）设置合理的股份禁售期及可行权数量 在规定的禁售期限内与可行权股份数

25、量限制下，激励对象无法随意对所得到的股权进行买卖交易，设 置合理的股份锁定期限及可行权数量的同时自然而然 就将激励者的利益与公司的利益更好地捆绑在一起， 使激励对象的行为与公司长远发展利益保持一致，充 分发挥股权激励的作用。以青岛海尔为例，规定公司董 事、高级管理人员在任职期间内，每年转让的公司股票 股份不得超过其所持有公司总股份的 25%；在离职后 半年内，不得转让其所持有的公司股票股份，约束期越 长，利益捆绑的时间就越长，这样越有利于公司的长期 发展。而同行业之前实施过股权激励方案的珠海格力 电器公司，每次授予激励对象的股票在随后不到一年 的时间就解禁了，显然激励的作用大打折扣。（三）采用

26、科学的业绩考核指标和行权条件 一个科学完整的绩效考评体系必定能够有效地衡量激励对象的工作努力程度，但不同的激励对象和模 式也应采取不同的考核指标，按照实际情况来定。上 市公司在对激励对象进行考核时，不能仅仅通过单一 的财务指标来评判管理层的努力程度，还应综合企业 的成长能力、发展能力、创造价值的能力等来进行评定。在考察过程中，相应财务指标不要仅仅局限于惯 用的几种，可以纳入经济增加值（EVA）等相关指标。相 对于传统财务指标，经济增加值指标的优越性主要表 现在它能够有效减少会计的扭曲，还原业绩的实质，相 当程度上避免企业的短视行为，减少财务操纵的可能 性。因此，企业应选择包括财务和非财务指标在

27、内的 综合指标。同时针对考核指标，应结合公司近几年的 经营发展状况，尽可能准确预测行业未来及公司发展 态势，设置合理的激励股份行权条件，鼓励激励对象不 断为改善公司经营而加倍努力，避免股权激励沦为激 励对象的“福利工具”。五、结论综上所述，青岛海尔上市公司连续实施的三期股 票期权激励方案，努力扩大激励对象范 围，更 加重视 公司骨干力量的作用，设置合理的股份禁售期和可行 权数量，将激励对象利益与公司的利益有效结合起 来，解决了对公司关键性管理人员激励不足的矛盾。 而且对公司近几年的发展提出了更高要求，有助于激 发公司经营管理层为不断提高公司管理水平和市场 竞争力而努力，实现公司经营业绩的持续快

28、速增长。 略显不足的是，业绩考核指标过于简单化，行权条件 有些宽松，所要求的加权平均净资产收益率和净利润 增长率几乎每年可以轻松达标。总的说来，这三期股 权激励计划有助于实现公司、股东和员工利益相一 致，避免管理层的短期行为，为青岛海尔的持续快速 发展增添持久动力。荫【参考文献】1王秋霞.中国上市公司股权激励存在的问题及对策 研究J.会计之友，2013（5）2王秋霞，陈晓毅.上市公司股权激励经济绩效实证 研究J.会计之友，2009（11）.3秦锂，朱焱.上市公司股权激励现状分析J.财会通 讯，2009（18）.4张安伶，张颖.浅谈上市公司高管股票期权激励存 在问题及成因J.中国商界，2010（2）.5陈刚，冉莲莲，陈菲，李秋.伊利引发的股票期权问 题及优化探讨J.会计之友，2010（10）.6周绍妮. 中国上市公司管理层股权激励特征研究J.北京交通大学学报，2010（10）.7宁小博. 后金融危机时期的股票期权核心要素设 计基于金地集团股票期权计划的研究 J.财 会月刊，2011（2）.