参股企业集团合作协议书.doc

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1、参股企业集团合作协议书第一章 总则中国创业教育产业运营集团有限公司和深圳市凤凰星影视传媒有限公司，本着“创业强国、教育兴国、产业报国”的宗旨，“资源共享、优势互利、合作多赢、工创伟业”的理念和“利国、利民、利己、利合作伙伴”的原则，双方通过多次讨论，决定共同拓展中国创业教育、创业培训、创业传媒、创业金融、创业投资等事业，特签定该参股企业集团合作协议书。第二章 合作各方第一条：参股企业集团合作协议书的各方为：中国创业教育产业运营集团有限公司（以下简称甲方），由中国城市产业投资运营集团有限公司和繁荣投资管理集团有限公司于2007年5月9日在香港特别行政区登记、注册、成立，详见2007年4月13日签

2、订的合作经营企业集团合同书；深圳市凤凰星影视传媒有限公司（以下简称乙方）。第三章 合作形式和内容第二条：甲、乙双方互相认可对方的价值、能力、思路、关系、运作等，一致认可、同意、承认对方。甲方：以部分知识产权类无形资产、契约权力类无形资产、关系类无形资产、综合类无形资产，以及整个职业教育培训、技术教育培训、创业教育培训创意、运营思路、操作和前期各种各样的投入、运营成果、运营模式以及未来运营思路、运营模式、运营管理、部分运营资金（后续运营资金由甲方融资来解决）和其他资源等作价一亿港币，占企业集团67的份额（股份），享受相应的待遇和承担相应的责任。乙方：在完全认可2007年4月31日原股东签署的“合

3、作经营企业集团合同书”的前提下，乙方以部分只是产权类无形资产、多年来形成的各种社会关系和人际关系、多年来运营企业积累下来的经验、教训、关系、网络、思路和企业集团后续运营、发展所需部分运营资金（不低于100万元人民币）、运营资源等（包括物质资源、人力资源、关系资源、社会资源、组织资源等）作价5000万港币，占企业集团33的份额（股份），享受相应的待遇和承担相应的责任。第三条：在企业集团内，集团公司依据产权关系，统一行驶出资（出资、出知、出智）者所有权职能，统一投资决策，统一配置资源，统一调整结构，统一负责企业集团资产保值增值，统一任命高级经营管理人员等。集团企业应有内在的技术、经济联系，主要围绕

4、职业教育培训、技能教育培训，创业教育培训以及为创业者宋体工创业方面的支持等事业来运营。企业集团的整体发火咱战略和发展规划应在公司董事局领导下制定。第四条：采用企业集团模式进行经营和管理。第五条：参股合作开始后，甲、乙任何一方（含甲、乙任何一方的关联公司或机构）不得单独运营或单独与第三方就该合作协议书框架内的事宜再度进行合作，如确需合作者一定要得到对方的书面同意方可合作，否则视为严重违约，应负违约责任。第六条：甲、乙任何乙方如向第三方转让其全部或部分股权时，另一方有优先购买权。如确需权益融资时，须经公司董事局讨论同意，然后双方同比例稀释股份，并报审批季候批准和作股东变更登记。第四章 利润分配和优

5、先偿还甲、乙方投资第七条：企业集团缴纳所得税后的利润，按下列顺序使用和分配：1. 提取20作为企业集团的储备基金，职工奖励及福利基金、发展基金；2. 在三年内，分三次还清甲、乙方的投入资本；3. 提取办法：前两次各提取30，后一次提取40；4. 除上述1/2/3外，企业集团还要根据实际运营情况，灵活机动地拿出企业集团利润的10至30奖励有功人员或团队，余下利润按甲、乙方投资（投资、投知、投智）比例进行分配；5. 企业集团按每个公历进行财务结算。第五章 董事局第八条：企业集团设董事局，董事局是企业的最高权力机构，决定企业集团章程的制定和修改；决定企业集团和属下子公司，分支机构的转让、合并、停业和

6、解散；决定企业集团总体发展战略的制定；决定企业集团经营决策、财务预算和决赛、决定企业集团利润的分配和亏损弥补办法；聘请总裁、副总裁、子公司总经理、副总经理和高级管理人员；决定一切职工工资和制定职工奖励办法等一切重大事宜。第九条：董事局由董事5人组成，其中甲方委派三名，乙方委派二名；首届董事局主席由甲方陈玉书担任，董事局副主席由乙方林杉担任；董事局主席、副主席和董事任期5年，届满可公开选拔或委派产生，可连选连任；视其发展需要可增加董事局成员。第十条：董事局会议每年至少召开二次，由董事局主席召集并主持，董事局主席因故不能召集会议时，可委托董事局副主席或其他懂事召集并主持；经三分之一以上的董事提议，

7、董事局主席可召开董事局临时会议，会议记录应由参会懂事签字后由企业集团归档保存。第十一条：召开董事局会议须有三分之二的董事出席方为有效，董事不能出席时，可出具委托书委托他人代为出席和举行表决。第十二条：董事局主席时合作公司的法定代表人，董事局主席因故不能履行其职责时，可临时授权董事局副主席或其他董事代理。第六章 经营管理机构第十三条：企业集团设立经营管理机构，负责企业集团的日常工作和经营管理工作。经营管理机构总裁一人，副总裁一人，首届总裁由甲方推荐担任，推荐的人为周春荣；副总裁由乙方推荐担任，推荐的人为： ；总裁、副总裁均由董事局聘请，任期5年；以后根据实际运营需要可向社会公开招聘，甲、乙方推荐

8、的总裁和副总裁如果营运能力转强也可连任。第十四条：总裁的职责是执行董事局会议的决议，组织领导企业集团的日常经营管理工作，副总裁协助总裁工作。第十五条：总裁每半年向董事局报告企业集团的经营情况一次，一年向董事局作一次财务结算报告。第十六条：总裁、副总裁及其他经营管理人员有营私舞弊或严重失职时，经董事局会议做出决定，给予应得的处分直至解聘；对企业集团造成的损失，应负赔偿及承担相应的法律责任。第七章 财务会计和审计第十七条：企业集团设总会计师和总出纳一人，负责企业集团的会计和出纳工作；各个（地方）分支机构分别建立帐目，设立会计师和出纳员一人，负责分支机构的财务工作。总会计师和总出纳员向社会公开招聘，

9、董事局负责聘请。第十八条：企业集团财务会计制度，根据有关规定，结合本企业集团的实际情况制定。到时报董事局会议通过。第十九条：企业集团设计监事、审计专员各一人，由甲、乙双方推荐，董事会聘任。监事、审计专员参加企业集团的董事局会议，但无表决权，有发言建议权。第八章 协议修改、补充、变更和解除第二十条：本协议及其附件的订立、修改或补充，必须经甲、乙两方协商一致，签署书面协议，并报给有关部门批准方能生效。第二十一条：在合同有效期内由于本协议第九章不可抗力的规定，造成一切严重损失，或因企业连续亏损，致使协议不能继续履行，经企业集团董事局会议特别会议，并报原审批机关批准，可提前终止或接触协议。第九章 违约

10、责任第二十二条：由于一方不履行协议，章程规定的义务，或严重违反协议、章程规定，造成企业集团无法经营或无法达到协议规定的经营的目的，视作违约方片面终止协议。另一方有权向违约乙方索赔，并有权按协议规定与违约方终止协议。如经双方协商，维持违约方继续履行协议的经营权，违约方扔应赔偿另一方的经济损失。第二十三条：本协议的第二条所列条款中，甲乙双方如未按规定提供合作条件时，逾期一月视为违约，守约方有权按二十一条规定与违约方终止协议，并要求违约方赔偿损失。第二十四条：由于一方的过失，造成另一方不能履行或不能完全履行协议时，由过失方承担违约责任。如系两方过失，根据实际情况各自承担过失违约责任。第十章 不可抗力

11、 第二十五条：在合作期间，由于地震、台风、水灾、战争或其他不能预见、并且对其发生结果不能防止和避免的不可抗力的事故，致使直接影响协议履行或不能按约定条件履行时，一方遇有上述情况，应立即通报另外一方，并应在15天时间内提供事故的详细情况。提供协议不能履行或需延期履行的有关证明材料，经双方同意解除协议，或免除履行协议的责任，或延期履行协议。第十一章 争议的解决第二十六条：凡因执行协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如协商解决无果，应提交中华人民共和国香港特别行政区有关部门仲裁。仲裁的裁决时终止的，对双方均有约束力。第二十七条：本协议的订立、修改、解释、效力、履行和争议的解

12、决均受香港特别行政区的法律法规保护和管理。第十二章 文字 第二十八条：本协议用中文写成，按中文辞义解释。第十三章 协议生效及其他第二十九条：按照本协议规定原则所订立的公司章程、补充协议、委托代理协议、项目合作协议、销售代理合同等等，均为本协议的附属文件。第三十条：企业集团章程及企业集团签署的各项合同和协议及文本均为本协议和“合作经营企业集团合同书”的附件，具有和本协议和原合同的同等的法律效力。第三十一条：甲、乙双方的工作联络方式均以书面通知、传真、电子邮件、信件、电话记录为准。凡涉及各方权力、义务的重大事项均用书面通知，并有接收方人员签字。第三十二条：甲乙双方均应遵守上述合同和协议，如有异议，双方协商解决，或按有关法规处理。第三十三条：本协议正本三份。甲乙双方各一份，企业集团董事局归档保管一份，具有同等的法律效力。第三十四条：本合同于2007年 月 日由甲乙双方法定代表人在中国深圳签字。签字生效后立即到香港特别行政区有关部门变更“中国创业交易产业运营集团有限公司”股东情况。甲方（签章）：中国创业教育产业运营集团有限公司法定代表人（签字）：乙方（签章）：深圳市凤凰星影视传媒有限公司法定代表人（签字）：2007年 月 日5