《宏观经济管理课程设计》报告并购重组与产业升级.doc

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1、 摘要近几年来，随着经济全球化趋势的进一步发展，企业并购重组日益受到许多国家政府的极大关注。在我国企业并购重组也得到了企业界和政府有关部门的高度重视。同时，企业并购重组成为国有企业优化结构和加快发展的重要形式。而且并购重组对企业升级有较大的影响，对企业未来走向有重要意义。本文在论述了并购重组的研究背景、研究意义、研究现状及相关理论的基础上，详细分析了当前我国企业升级的途径和意义。通过企业升级引导企业瞄准不同等级目标，一步一步地努力攀登，使企业管理水平上到一个新的台阶。 关键词：企业并购重组；企业升级；升级成本 Abstract In recent years, with the further

2、 development of economic globalization, corporate mergers and acquisitions increasingly great attention by many governments. In China, corporate merger and reorganization are the relevant departments attach great importance to the business community and the government. At the same time, the enterpri

3、se merger and reorganization is an important form of optimizing the structure of state owned enterprises and accelerate the development of. But the merger and reorganization of enterprises to upgrade has great influence, has important significance for the future of enterprise. This paper discusses p

4、resent situation of research background, research significance, merger and related theories, a detailed analysis of the current our country enterprise upgrading and significance.Through the upgrading of enterprises and guide enterprises to aim at different levels, step by step to climb, so that the

5、level of enterprise management to a new level.Key words:Enterprise merger and reorganization of enterprises to upgrade; upgrade cost; 目录 第一章 绪论11.1 研究现状11.2 研究意义2第二章 并购重组22.1并购重组的来源22.2 并购重组的含义22.3并购重组的动机22.4企业并购重组的方法与一般程序32.5并购重组的意义4第三章 产业升级及途径53.1我国目前产业升级状况53.2升级成本53.3产业升级的方式63.4产品升级对象63.5产业升级的途径7

6、3.6产业升级的意义7第四章 利用并购重组推动结构调整产业升级74.1并购重组对产业升级的影响74.2二者的关系74.3并购重组推动结构调整产业升级的意义8结论8参考文献9 第一章 绪论1.1 研究现状 市场人士表示，并购浪潮的发生具有其内在机理，经济的内在机制、企业的内在动力、政策的外在推动，三位一体的组合是并购浪潮的强力助推器。 中国目前已经具备这三方面的良好条件，并购重组已经成为中国经济结构调整和资源优化配置的战略性方向，也将成为中国经济的新亮点。 证监会上市部主任杨桦表示，除数量增长外，在重组目标上，促进产业整合、产业升级逐渐成为主流。并购重组产生的规模效应除带来上市公司资产质量和利润

7、水平提升外，在资源优化配置、产业整合升级、提升国际竞争力、推动国企改革等方面发挥积极作用，日益成为我国国民经济调结构、转方式、促发展的重要平台。 而在并购重组上市大潮中，央企及地方国企因其在国民经济中的重要地位，将成为整合过程中的热点，也成为今后一段时间内，投资者把握市场机会的关键切入点。 长江证券分析师李冒余说，中央、地方国企整合将成为重要的投资方向。对于并购重组题材的把握，我们觉得应从两个角度去把握，一个是从行业整合的角度，挖掘寻找那些最可能成为整合目标的公司;另外一个角度则是从央企与地方企业整合的角度去发掘投资标的。对于目标公司的发掘，我们也可以从目标公司所具有的一些共性特征，如ST类、

8、市值较小、股权分散等方面去把握。2009年以来，上市公司的并购重组活动愈加活跃，数据显示，157家上市公司在年内推出或实施了重大资产重组方案，置入上市公司的资产价值达到3330亿元。在这些并购重组活动中，以促进产业整合、行业升级为目的的国有资产重组、整体上市最为引人瞩目，同时，众ST公司为“保牌摘帽”而进行的借壳上市等一系列并购重组也为二级市场留下了无限的想像空间。其中，102家公司通过定向增发或现金支付收购资产的方式进行重组，其余公司则多采用资产置换，或出售资产同时进行吸收合并、定向增发收购资产的方式进行重组。钢铁行业区域性的整合一直在如火如荼地进行着，攀钢系的重组刚刚落下帷幕，唐钢系(唐钢

9、股份吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛)、山钢系的重组已经开始。西飞国际、银河动力等航天军工行业的重组也没有间断。2009年陡然增多的是电力行业的并购重组。长江电力、国投电力、华银电力、桂冠电力和豫能控股等8家公司通过资产置换、定向增发等方式购入电力资产，除长江电力外，其余7家公司购入资产总额达166.67亿元。1.2 研究意义产业结构优化升级是实现资源有效配置的有效途径，是促进地方经济发展的关键，是加快工业化进程的战略举措。而且并购重组也对企业产业升级会产生很大影响。产业结构优化升级理论始于日本经济学家筱原三代平的研究，通过对国内外产业结构优化升级理论研究现状与方法进行回顾、整理、归纳、分析。以期有

10、助于产业结构优化对维持经济持续增长这一问题的深入研究，归纳以后，我们认为进行基础理论再研究，开展优化升级，进行资源配置效率评价和培育支持体系研究，将是产业结构优化升级理论研究的方向和重点。 第二章 并购重组2.1并购重组的来源 企业并购最早出现于美国，在19世纪末到20世纪初，随着世界工业化进程的深入，通过并购产生了大批垄断公司。我国企业并购始于上世纪80年代中后期，尽管我国起步较晚，但是成效较好。随着我国市场经济体制的确立和现代企业制度的建立，企业并购已更加活跃。并购重组是产业升级的重要形式。是企业扩大规模，增强实力，提高竞争力的重要手段。2.2 并购重组的含义并购重组是两个以上公司合并、组

11、建新公司或相互参股。它往往同广义的兼并和收购是同一意义，它泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。并购重组将从根本上改变公司的资产价值、股权结构、治理结构，是一家上市公司价值变动的重要因素。2.3并购重组的动机我们从战略动机和财务动机分析一下并购和重组的动机。1. 战略动机 并购的最主要目标是整合资源，帮助企业实现某种战备目标，可以归纳为以下几项：（1）希望通过并购扩大企业规模来实现规模经济。所谓规模经济是指每个时期内，随着生产规模的扩大，产品或服务的单位逐步下降。企业通过并购对资产进行补充或调整，一来可达到最佳规模经济的要求，使其经营成本最小化；二来可以使企业

12、存保持整体产品结构的同时，实现产品深化生产，或者运用统一的生产流程，减少生产过程的环节间隔，充分利用生产能力。 (2)整合资金、技术销售、品牌、土地等资源，实现资源的共享或互补。 (3)进行战略调整，通过收购进入新行业。企业混合并购是通过多元化经营进入新的经营领域的常见方式。(4)减少竞争或提高自身的竞争实力。有时，并购的动因是为了提高市场占用率，减少市场竞争，以增加企业长期获利的机会。企业并购提高了行业的集巾程度，一方面可以减少竞争者的数量，使行业相对集中，增大进入壁垒；另一方面，当行业出现寡头垄断时，企业即可凭借垄断地位获取长期稳定的超额利润，这种大公司不易受市场变化的影响，在利润方面的变

13、化比小公司小。2.财务动机 企业丈现并购的财务动机主要有以下几个方面：(1)收购那些价值被低估了的目标企业，可以增加收购方股东权益的价值。在非充分有效的市场巾，某些公司的股票的价值可能被低估。一般来说，将这样的公司作为收购对象，可以为收购公司的原有股东创造价值。 (2)通过并购降低交易。企业面对的是有限理性、不确定和焦息不完全的市场，并购在某种程度上可以实现节约交易费用的目的，可以形成进入市场壁垒，限制竞争者进入，可以减少交易环节，降低中问及流转费用，还可以节省成本。 (3)通过并购改善经营效率。通过并购，管理能力相对较强，效率相对较高的公司管理层获得低效公司的控制权，再通过资产重组、业务整合

14、，将低效公司的管理提高到高效公司相同的水平，改善营运效牢，创造价值。 (4)通过并购实现节税目的。 (5)通过并购增加能力。 2.4企业并购重组的方法与一般程序并购的一般程序为： 1双方董事会各自通过有关的兼并收购协议，这些决议的内容应包括： （1）被并购公司的名称； （2）并购的条款和条件； （3）把每个公司股份转换为续存公司或任何其它公司的股份、债务或其它证券，全部的或部分的转换为现款或其它资产的方式和基础； （4）关于因并购而引起续存公司的公司章程的任何修改和声明； （5）有关并购所必需的或合适的其它条款。 有关新设（合并）决议，必须载明： （1）拟进行联合的诸公司的名称及拟联合成立的公

15、司名称，即以后被称为新设公司的名称； （2）联合的条款和条件； （3）把每个公司的股份转为新设公司的股份、债务或其它政权，全部的或部分的转换为现款或其它财产的方式及基础； （4）就新设公司而言，依本法令设立的各公司的公司章程所必须载明的所有声明； （5）被认为对拟进行的联合所必须的或合适的其它条款。 2董事会将通过的决议提交股东大会讨论，并由股东大会予以批准。 美国公司法一般规定，在获得有表决权的多数股份持有者的赞成票后，决议应被通过。德国的公司法规定，凡股份有限公司的兼并决议，需要全部有表决权的股东的75%多数通过方为有效。 3并购各方签订并购合同 并购合同也必须经各方董事会及股东大会的批准

16、。并购合同应包括如下内容： （1） 续存公司增加股份的数量、种类； （2） 续存公司对被并入公司的股东分配新股的规定； （3） 续存公司应增加的资本额和关于公积金的事项； （4） 续存公司应支付现金给并入公司股东的条款； （5） 并购各方召开股东大会批准该合同的日期； 如是新设合并公司，合同应包括如下内容： （1） 新设公司发行股票的种类和数量； （2） 新设公司的总部所在地； （3） 新设公司对合并各公司的股东分配股份或现金的规定； （4） 新设公司的资本额、公积金的数额及规定； （5） 合并各公司召开股东大会批准该公司的时间和进行合并的具体时间。 4在规定的期限内到政府部门登记 在上述决议

17、被批准以后，续存公司应当进行变更登记，新设公司应进行登记注册，被解散的公司进行解散登记。只有在政府有关部门进行这些登记之后，并购才正式有效。并购一经登记，因并购合同而解散的公司的一切资产和债务，都由续存公司或新设公司承担。2.5并购重组的意义 企业并购重组是当今世界发展的一个重要趋势，也是企业傲强、傲大的战略选掸。近几年来，随着经济全球化趋势的进一步发展，企业并购重组日益受到许多乃至国家政府的极大关注。在我国企业并购重组也得到了企业界和政府有关部门的高度重视。同时企业并购重组成为国有企业优化结构和加快发展的重要形式。随着国有企业的改革的深化和国有经济布局结构的战略性调整国有资本进一步向关系国家

18、安全和国民经济命脉的关键领域和重要行业集中，形成了一批具有较强竞争力的大公司和大企业集团。据初步预计国务院国资委成立以来，仅中央企业的并购重组即达60余家，从2007年年底开始，央企整合将大面积铺开国资委将中央企业整合为8O家至100家的目标有望在2008年年底就提前完成。 目前，中央企业80以上的国有资本集中在军工、能源，、重大装备制造、重要矿产资源开发领域承担着我国几乎全部的原料，天然气和乙烯生产，提供了全部的基础电信服务和大部分增值服务，发电量约占全国的55，民航总周转量占全国的82水运货物周转量占全国的89汽车产量占全国的48，生产的高附加值钢材约占全国的60生产的水电设备占全国的70

19、，火电设备占全国的75。同时国有资本向能源、原、交通，军工、重大装备制造和冶金等行业集中的趋势明显。2006年基础行业的国有资本为33万亿元，占全部国有企业占用国有资本总量的706比2003年提高了5。同时，国有资本的控制力不断增强国有资本直接支配或控制的资本为12万亿元比2003年增长11倍。国资委通过发挥市场对资源配置的基础性作用以市场化方式通过重组、联合和并购等手段傲大，傲强国有企业，从而进一步提高国有经济的控制力、影响力和劳动力。 第三章 产业升级及途径3.1我国目前产业升级状况 在我国，经济发展与经济结构调整相互推动，发展方式转变提出了产业结构调整的战略目标。要是我国企业产业升级，相

20、关学者认为： 第一，坚持走中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路，是中国产业升级的有力支撑，而产业升级与技术运用，也正在成为“新四化”顺利实现的基础，促进中国社会的发展变化。 第二，政府可以综合运用财政、税收、金融等经济手段，促进中国产业升级。首先，可以通过消费补贴形式，推动消费升级，影响产品的供需结构，增强企业投资的积极性。其次，可以制定系统的税收优惠政策和适当的税收惩罚性政策，利用税收杠杆支持产业结构优化升级。最后，可以通过金融手段，提供相应的资金支持，如建立相应的创新投资基金，完善创新信贷机制，拓宽相应的融资渠道等。 第三，在加强政府宏观引导的同时，应理顺政府与市场的关系。要

21、发挥各类主体的作用，形成产业升级新合力。这包括，政府应明确自身定位，科学引导产业升级，为市场、产业发展创造宽松健康的环境；统筹规划，合理扶持产业升级；通过制度创新，营造良好的产业发展环境；尊重企业主体地位，激励产业升级；要发挥园区集聚效应，带动产业升级等。 第四，发展战略性新兴产业，是产业升级的必由之路，既可以实现现代产业体系重构，形成国家新型竞争优势，也是缩小我国与世界发达经济体产业技术水平差距的重要举措。报告还用多个章节对高端装备制造业、节能环保产业等重点产业升级分析，提出具体的产业升级发展思路3.2升级成本1.建设性成本企业可以将其作为投资而在将来的经营中分期摊销，政府也愿意在这一部分加

22、大投入，在某种约定俗成的政治规则下，国家部署的转型性投资将大部分集中于此，所以虽然这一部分的资金可能所需规模最大，但从结果看却是最有保证的；2.先行成本它更多的表现为损失，它的付出不会带来现实的生产力提高，所以这一类成本是企业不愿意付出、而政府也趋于回避的，产业升级虽声势浩大，但就是囿于前期成本问题难以前行。3.农业回归成本产业升级必然带来劳动生产力提高和资本对劳动力的替代，由于人类生理条件的限制，人的转型比产业更加困难，部分劳动力向农业的回归是必然的，农业生产率可能会成为工业升级的牺牲品，其涉及到的补贴规模将更为惊人。3.3产业升级的方式 1.合作联盟升级 合作联盟是一群独立自主又彼此依赖的

23、成员组合，成员间常具有专业分工、资源互补现象、彼此间维持着长期的非特定的合约关系，这种关系是介于交易与正式层级关系两种形态之间，借此关系，个体问可维持长久的交易，此交易不一定以契约维持，而可通过承诺与信任来进行，使合作联盟企业中的个体可以联盟外个体所没有的优势。合作联盟表现为产业集群和供应链生产组织，这种生产组织，通过互相学习、信息共享、主导企业带动，促进产业升级。合作联盟企业间存在互补和竞争关系，促进了成员企业在竞合中发展，但由于联盟组织结构松散，阻碍了企业核心竞争力的充分利用，存在较大联盟控制风险。 2. 并购重组升级 并购就是通过产权交易而获得其他企业的产权，或对另一企业的资产或股份的购

24、买行为。并购是企业的外部型交易战略，是从外部获取企业所需的核Jb能力要素，经过整合和吸收，达到产业升级的目的。近日有媒体称，工信部起草的“支持行业兼并重组”政策已上报国务院，将主要从金融、财税、资源配给三方面支持大型企业进行兼并重组，该政策是前已出台的十大产业振兴规划的补充细则。可见并购重组是产业升级的重要途径。并购以资源控制权与管理权为目标，风险小时效快，可以较好地避免上述弊端，顺利实现企业发展战略。 3.4产品升级对象在人类经济发展中，每一次科技革命都会促成传统产业的升级换代，但每次产业升级有着不同的内容和特点。这是由新技术、新的经济形态本身的特点所决定的，因为新技术是传统产业升级的主要推

25、动力。新经济形势下，传统产业升级的对象包括以下几个方面；1.对传统产业进行信息化改造信息化是一种高附加值、高增长、高效率、低能耗、低污染的社会经济发展手段，对传统产业进行信息化改造，可以加快传统产业的改造和升级。信息化不仅成为国家经济与社会发展的命脉，而且成为一种新的控制财富的手段。信息技术及其产业是新经济的支柱和先导，正是在信息技术及其它高新技术的强大推动下，人类开始进入到一个全新的经济时代。当今世界经济和社会发展的大趋势就是信息化。新经济形势下，对传统产业进行信息化改造也必然构成中国传统产业升级的重要环节。企业的信息化是现代企业的生存之道，是提高国家核心竞争力的关键。2.对传统产业进行技术

26、创新与前两次科技革命相比，科技革命突出的一个特点就是高新技术层出不穷、科技成果商品化更迅速。新经济时代，产品的技术含量越来越高，产品的成本不断降低，这是现代科技革命导致的必然结果。同时，它也对产业核心竞争力提出新的挑战，一个产业、部门和企业如果不在技术上占据优势，就无法形成市场优势。传统产业技术创新的主要途径有：第一，引进高层次的技术，并对引进技术进行消化、吸收和创新；第二，积极探索产、学、研联合新机制，为科技成果转化为生产力打下坚实的基础；第三，加大科研与开发：投入，提高自我创新能力，建立有自主产权的核心技术优势；第四，加强企业内部员工培训和人才培养，使技术层次的创新成果在生产经营过程不断被

27、刷新。3.对传统产业进行组织结构创新新经济时代的一个特征是，以跨国公司为主体的国际竞争日益加剧。而中国传统产业在整体上还处于分散、规模过小、质量与效率低下、核心技术薄弱、跨国经营尚未起步的状况。因此，产业的重组与整合是中国传统产业走向振兴的重要一步，也是中国传统产业升级的主要途径。具体途径包括加快企业间的购并联合，提高产业整合度，及时组建与生产力相匹配的企业集团，提高企业的国际竞争力。通过购并实行强强联合，与实力强大的外资企业抗衡，以打破外资的垄断，并借此培育中国的世界级跨国公司。不过，国家不能忽视对有潜力的中小企业的扶持与培育，因为中小企业历来是技术创新的主力军。通过企业组织结构的调整，要形

28、成以大企业为主导，大中小企业合理分工、有机联系、协调发展的格局。3.5产业升级的途径1.工艺流程升级 工艺流程升级是指采用更为先进的生产技术，使生产过程变得更加有效率，具体表现为企业不断降低消耗、改善传输体系、缩短生产时间、引进过程新型组织方式；通过重新组织生产系统或引进新的技术提高生产效率。2. 产品升级 产品升级是指不断研发新产品，实现产品更新换代，实现比对手更快的质量提升，具体表现为不断推出新产品、新品牌，引导消费，从而扩充和增加产品市场份额；产品复杂化，提高产品的单价价值。3. 功能升级 功能升级是指改变企业自身在价值链中各个环节所属位置，具体表现为提升在价值链中的地位和位置，专注于价

29、值量高的环节，放弃或者外包价值量低的环节；使占据更多附加值的环节，或放弃现有的环节，以提高整体技能水平。4. 链条升级 链条升级是指移向新的、价值量更高的相关产业价值链，具体表现为得到相关和异产业领域的高收益率。利用在原行业的某种优势，进入新的产品生产行业。3.6产业升级的意义 产业结构优化是指推动产业结构合理化和高度化发展的过程.产业结构合理化主要依据产业关联技术经济的客观比例关系,来调整不协调的产业结构,促进国民经济各产业间的协调发展;产业结构高度化主要是遵循产业结构演化规律,通过创新,加速产业结构向高级化演进.产业结构优化过程就是通过政府的有关产业政策调整,影响产业结构变化的供给结构和需

30、求结构,实现资源优化配置与再配置,来推进产业结构的合理化和高度化发展. 第四章 利用并购重组推动结构调整产业升级4.1并购重组对产业升级的影响并购重组可以实现产业升级：并购重组对于企业的发展以及我们国家的转型升级，打造全球竞争的新时期应该说起决定性的作用。并购重组在不同的阶段、不同的产业、不同的类型都不一样的。最后当然是并购起决定性的作用4.2二者的关系1、产业升级必须依靠技术进步，而并购可以带来的并购效应中重要的一点就是获取核心技术。这样，通过并购获取核心技术的成本要比自行研发低很多。2、产业结构的改善表现为产业的协调发展和结构的提升，并购能够迅速扩大生产规模，提高规模化能力和产生规模效应；

31、同时利用资源整合，改善生产结构，因此，并购是一条即改善结构又节约成本的途径。3、产业素质与效率的提高表现为生产要素的优化组合、技术水平和管理水平以及产品质量的提高。生产要素、技术水平和管理水平的提高，可以利用并购实现，完善产业链、合理工业布局和企业文化的介入，都能够带来意想不到的效果，同时加快提升速度，从而降低个别企业成本。 4.3并购重组推动结构调整产业升级的意义众所周知，并购重组是资本市场的基础性功能，上市公司通过并购重组，做大做强行业内龙头企业，提高资源利用效率；并购重组更是促进经济发展方式转变，实现经济可持续发展的重要途径。随着我国资本市场基础性制度进一步健全，上市公司并购重组活动日趋

32、活跃，资本市场并购重组在我国经济结构调整和产业升级中发挥着日益重要的作用。近年来，证监会以优先支持符合国家产业政策、有利于行业整合、结构优化的并购重组活动为导向，推出了规范推进并购重组的十项工作安排，加强了政策引导，稳定了市场预期。依托资本市场，我国钢铁、航空、电信、煤炭、医药等行业进行了大规模整合，实现了集团资产整体上市，有力促进产业集中度提升和结构调整。而并购重组的市场化改革，为“解决同业竞争、减少关联交易”专项活动开展拓宽了方式和渠道，上市公司也以此为契机，将解决问题和长远发展结合起来，在专项活动中通过并购重组进行结构调整和产业升级，增强主营业务独立性、整体性和透明度，从根本上解决历史形

33、成的同业竞争、关联交易问题，提高上市公司质量。 结论国内外的企业发展实践证明，并购重组是企业做强做优做大、优化资源配置、实现转型升级的有效手段。本文对并购重组对企业升级的影响和意义做了一些研究，得出以下结论：1.并购重组是企业调整结构的重要途径。企业尤其中央企业一直把并购重组作为一项重要的改革发展任务来落实。包括企业的并购重组与产业的转型升级，将对企业竞争力、行业竞争力、国家竞争力产生深远影响。而并购重组恰恰是实现这一战略意图的重要途径。2.并购重组是国有企业加快转型升级的客观要求。总而言之，转型升级已经在慢慢加速，并购重组仍需加快。把转型升级的重任作为自觉的行动，不断激发中国经济的创新潜力和

34、市场活力，加快经济转型升级步伐，切实打造中国经济的升级版。3.加大国有企业资源整合、兼并重组力度。指导企业加大改革开放力度，广泛引进各类资本，拓宽融资渠道，加快实现股权多元化，重点是培育和引进战略投资者，设立和发展产业基金。4.加强政策引导，鼓励企业跨行业跨区域跨所有制兼并重组，利用市场倒逼机制促进优胜劣汰。今年政府工作报告又一次强调“鼓励企业跨行业跨区域跨所有制兼并重组”，又一次释放了一个重要的国企改革信号，最重要的是鼓励国企和民企双向并购重组。 参考文献1 朱顺泉. 公司金融财务学. 北京： 清华大学出版社, 20112 张晋生. 公司金融. 北京：清华大学出版社；北京交通大学出版社；20103 张震；王晓华. 公司金融学. 武汉大学出版社 ；20134 王劲松. 产业升级呼唤“新合力”. 中国财经报/2013 年/4 月/9 日/第003 版5 李保民. 并购重组是中国企业打造“升级版”的重要途径；2013年 国有资产管理9