上市公司并购重组中国版.ppt

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1、上市公司并购重组 新环境新环境 新规则新规则市场环境市场环境全流通市场将改变国内市场及投资者对上市公司并购行为的评价和反应股权分置改变了上市公司各利益集团的游戏规则，大股东（或控股股东）与中小股东（包括机构投资者）对上市公司行为有了一致的价值取向和行为动机中小股东与上市公司及大股东的博弈改变为股东与上市公司和管理层的博弈，股东会共同关注上市公司与管理层行为对价值的创造（还是毁灭）一方面上市公司及管理层应该通过并购行为来提升公司价值，另一方面上市公司和管理层应该熟练掌握运用资本市场工具和理念开展并购行为，通过战略与战术的组合为股东创造价值机构投资者和中小投资者也将会建立新的并购价值的评价标准，从

2、关注概念和投机到关注股东价值的长期提升公司法公司法证券法证券法上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 上市公司重大资产重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法上市公司重大资产重组申报工作指引上市公司重大资产重组申报工作指引信息披露业务备忘录第信息披露业务备忘录第1313号号重大资产重组重大资产重组上市公司业务办理指南第上市公司业务办理指南第1010号号重大重组停牌及材料报送重大重组停牌及材料报送公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2626号号上市公司重上市公司重

3、大资产重组申请文件大资产重组申请文件 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第一号第一号 信息披露业务办信息披露业务办理流程理流程 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）-法律环境重大重大资产资产重重组时间组时间与流程安排：与流程安排：时间事项附注T日与交易方就重大资产重组事宜初步磋商签署保密协议上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证

4、券交易所申请停牌并披露。上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。T 日与交易方达成协议与交易方签订附条件生效的交易合同T+12日召开首次董事会（若未完成审计评估）（1）上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。（2）编制重大资产重组预案，并作为董事会决议附件.重组预案至少包括:上市公司基本情况、交易对方基本情况、

5、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、上市公司发行股份购买资产的，应当披露发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为涉及有关报批事项及进度，并作出风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、有关证券服务机构的意见。T+13日公告董事会决议重大资产重组预案D召开董事会（审计评估完成后）编制重大资产重组报告书/独立财务顾问报告/法律意见书及重组涉及的审计报告/资产评估报告和经审核的盈利预测报告。上市公司重大资产重组以评估值为交易标的定价依据的，还应当提供相关资产的资产评估报告。D+1日公告董事会决议及独立董事意见(D+60日内)发出召开临时股份大会通知至迟与股东

6、大会召开同时披露重大资产重组报告书/独立财务顾问报告/法律意见书及重组涉及的审计报告/资产评估报告和经审核的盈利预测报告/资产评估报告（以评估值作为定价依据）F日召开股东大会上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：（1）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；（2）交易价格或者价格区间；（3）定价方式或者定价依据；（4）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；（5）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；（6）决议的有效期；（7）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；（8）其他需要明确的事项F+1日公告股东大会决议F+3日内按照中国证监会有关规定编制申请

7、文件,委托财务顾问向中国证监会申报,同时抄送派出机构向中国证监会报送的文件应同时提交书面文件和电子文件；书面文件一式三份，其中一份按规定报送原件。报送文件目录具体参考证监会公告200813号F+23日中国证监会审核期间,并提出反馈意见F+53日上市公司提供书面回复意见向中国证监会提交补充材料，同时提交书面文件和电子文件；书面文件一式三份，其中一份按规定报送原件。上市公司收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请的通知立即公告,并申请办理并购重组委工作会议期间至其表决结果披露前的停牌事宜M日上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出予以核准或不予核准的决定M+1日公告证监

8、会审核结果重大资产重组申请通过的，提交修订重组报告书及中介机构意见重新修订重组报告书及相关证券服务机构的报告或意见，并作出补充披露。上市公司及相关证券服务机构应当在修订的重组报告书及相关证券服务机构报告或意见的首页就补充或修改的内容作出特别提示。M+60日内重大资产重组申请通过的,上市公司实施重组方案M+63日内上市公司编制实施情况报告书向中国证监会及其派出机构,证券交易所提交书面报告,并予以公告。重大资产重组实施情况报告书应当至少披露以下内容：（1）本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况。（2）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相

9、关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现等）。（3）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。（4）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。（5）相关协议及承诺的履行情况。（6）相关后续事项的合规性及风险。（7）其他需要披露的事项。独立财务顾问应当对前款所述内容逐项进行核查，并发表明确意见。律师事务所应当对前款所述内容涉及的法律问题逐项进行核查，并发表明确意见。未来并购市场的发展趋势未来并购市场的发展趋势未来中国的并购市场将呈现出一些与国际市场

10、相同的特质，但中国特有的治理结构及法律制度决定了中国的并购市场在相当长的一段时间内表现出自身独特的特点，混合性的市场将是其显著特征国资管理及考核体系的改变是未来并购市场最重要的驱动因素，股价将成为并购发生的重要驱动力特殊的治理结构下实际控制利益的变化将是左右并购发生以及采取何种交易结构的最微观因素，控股型收购仍将是主流模式，合并会少量发生开放的控制权市场很难形成，对于治理结构特殊的公司会发生敌意收购开放的控制权市场很难形成，对于治理结构特殊的公司会发生敌意收购和反收购，和反收购，谋求企业控制权、实现产业整合、增强协同效应等，都将成为收购谋求企业控制权、实现产业整合、增强协同效应等，都将成为收购

11、行为的出发点。行为的出发点。定向发行改变公司控制权：定向发行改变公司控制权：华新水泥等向二股东定向发行股份融资，同时改变公司控制权多种金融工具和手段可以尝试，但配套的财务安排则有赖于资本市场进多种金融工具和手段可以尝试，但配套的财务安排则有赖于资本市场进一步发展一步发展整个市场的估值体系确立后，资本市场将会出现第一轮真正意义上的并整个市场的估值体系确立后，资本市场将会出现第一轮真正意义上的并购浪潮购浪潮 在全流通的市场环境下，并购模式将由原来的题材性并购转变为战略性并购，由财务性并购转变为产业性并购。未来并购市场的发展趋势未来并购市场的发展趋势 在并购重组监管上，将继续坚持市场化导向，发挥财务顾问等市场中介组织的尽职调查和鉴证作用；在并购重组手段上，继续推行和完善定向增发、换股合并等创新模式，研究出台有关上市公司吸收合并、分拆上市的规范办法；在并购重组融资工具上，不断拓宽并购重组融资渠道，为大规模的并购重组活动创造条件。未来并购市场的发展趋势未来并购市场的发展趋势