合作项目管理痛点及对策（一）.pdf

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1、合作项目管理痛点及对策（一）前期回顾合作开发不仅是单一项目的个体资源优势体现，更多是在助力公司规模、“总对总”、“一对多”的资源优化上得以体现。快速获取土地控制拿地成本加速开发报建减少资金投入学习标杆企业协调外部关系分享客户资源获取政府资源合作项目优势前期回顾合作开发类型直接购买该项房地产并直接开发运营，基于房地产的各项权利及义务转移到投资人名下，收购前后交易双方的法人资格没有任何改变,但房地产项目的开发主体发生了变化。收购方收购项目公司（仅指为特定房地产项目成立的开发公司）的股权，进而控制项目公司，并获取项目公司名下的房地产项目，以项目公司名义进行开发经营的模式，项目的开发主体没有变化，仍然

2、为项目公司，但项目公司的股权结构发生了变化。和合作意向方达成共识，形成公司或合作体等形式以合理成本获取土地并后续开发经营，或在获取土地后共同合作开发经营；风险共担，利益共享。分为合作拿地和拿地后合作开发两类。从土地购置阶段到四证齐全具备开发贷款放款条件之间的阶段性融资，主要通过公司制基金、信托制基金、有限合伙基金等方式实现。融资的目的主要是为了回流土地款资金，可以采用股权和债权融资两种模式，对于合作项目管理来说为股权融资模式。资产收购股权收购合作开发前期融资前期回顾 合作对象选错了；项目团队不靠谱；公司治理混乱；合作协议粗放。投前 粗放管理；税筹疏漏；成本超标；出现僵局。投中 退出机制不清晰投

3、后前期回顾所有权争议点经营权控制权123合作对象姻缘错配“姻缘错配”案例A房企为某三线半城市的一个小企业，每年销售额大约78亿；B房企为一个中小型房地产企业，制定了三年百亿的战略目标，积极进行土地拓展；A/B房企经介绍双方签订合作协议，开发A企业所在城市的2个项目。18年上半年，B作为操盘方，为实现现金流快速回正，做出如下决策：1、将项目抵押贷款，把贷款计为正现金流；2、一意孤行降价销售，项目去化速度加快，但牺牲了项目利润。A无法接受，双方不欢而散，原本签订的另外一个合作项目也不再合作合作对象姻缘错配选对合作方是合作成功的前提若合作双方存在战略分歧易产生冲突和矛盾，风险大合作对象姻缘错配选合作

4、方就像找对象完美伴侣：性格相似还是互补?价值观一致、能力互补合作对象姻缘错配标杆房企合作对象选择标准：HX的合作对象选择原则该房企开发理念和战略导向是否相似该房企与我司关系，以及判断相关人员能否切实推动合作产品类型与我司核心产品能够互补的房企之前有过项目合作且合作状况评估优良合作对象姻缘错配JX的合作对象选择原则“三不原则”：口碑不好、借高利贷、涉黑背景的公司不进行合作。原则上不和开发实力、产品优势劣于我司的合作方合作。合作对象的开发理念和战略导向与我司相似。合作对象的产品类型有独到特点及领先优势。建立对外参股合作项目合作方评价机制，对于合作后一次评价不合格的合作方列入黑名单，后续不得再进行合

5、作；合作对象在项目所在区域有一定的资源及优势。优先合作对象为标杆开发商。01020304060507合作对象姻缘错配ZL的合作对象选择标准1.理念一致，高周转，白名单。2.行业前30强（非30强特批），前融必做。3.操盘方不超过2家（主操盘1家，负责设计、成本、工程、运营条线管理，辅操盘1家），其他合作方只做纯财务投资。4.在一二线城市项目，若对方主操盘，则主操盘方在该城市须有成功操盘经验。合作方选择操盘方选择1.口碑不好。2.信用不好。3.借高利贷。4.涉黑背景的公司。5.地块附近有竞品库存项目的开发商。五不原则合作项目机构及团队设置万象根因皆是人【企】字去“人”则为“止”，人对了，企业就对

6、了合作项目团队的问题治理机构设置股东会：股东会是合作公司的最高权力机构，原则上每年至少召开1次会议合作项目机构及团队设置综合事项重大事项经营事项制定和修改公司章程对公司增加或减少注册资本作出决议对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议决定公司的经营方针和投资计划审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项审议批准董事会、执行董事、监事（会）的报告对发行公司债券作出决议公司章程规定的其他职权董事会：董事会是合作公司的重要事项的的经营决策机构。原则上每季度召开1次会议，且每年不少于2次会议。合

7、作项目机构及团队设置治理机构设置 召集股东会会议，向股东会汇报工作 执行股东会的决议 决定公司经营计划和投资方案 制订公司的年度财务预算方案、决算方案 制订公司的利润分配和弥补亏损方案 制订公司增加或者减少注册资本发行债券的方案 制订公司合并、分立、解散或变更组织形式的方案 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项 决定公司内部管理机构的设置 制定公司的基本管理制度监事（会）合作项目机构及团队设置治理机构设置LZ方必须委派至少1名监事董事、项目总、项目副总、财务负责人不得兼任监事审议合作公司提报检测会决策的事项，按照公司的意

8、见对合作公司监事会审议事项进行表决按照合作公司规定的监事职责，履行对合作公司的监督职责检查合作公司财务情况监督董事、高级管理人员执行公司职务的行为，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议当董事、高级管理人的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正提议召开临时股东会，列席股东会议和董事会议设置形式三会机构设置，重点关注议事规则，核心是表决权的约定，表决权与席位设置密切相关。表决权的设定，依同股同权为依据，各方可以进行沟通协商，必须在合作协议里明确规定。在具体操作中，应该根据操盘、并表类型有区别设置。合作项目机构及团队设置治理机构设置合作项目治理

9、机构设置原则BG合作架构图公司董事会（董事长）公司总经理公司副总经理（助理总经理）财务负责人（财务总监、副总监或财务部经理）公司股东会（1）股东会由全体股东组成：（2）董事会由各方股东委派人士组成，原则上为五人（特批除外）；BG方占三人或以上，分别担任合作公司董事长、总经理及财务负责人（财务总监、财务副总监或财务部经理）；合作方可委派副总经理（助理总经理）及一名财务人员。（3）董事长原则上由项目所在地区域总裁担任。（4）公司总经理由BG指派项目总经理担任。（5）合作公司不设监事会，设监事一名。合作项目机构及团队设置合作项目机构及团队设置合作项目治理机构及人员派驻的原则0102030405优势互

10、补所有权、控制权、经营权充分体现同股同权便于监督高效执行合作项目机构及团队设置我方应争取达到内部销售业绩100%认定标准，即：a.出任项目公司总经理或董事长，且具有实际运营权、审批权；b.委派六大核心职能负责人其中两个（设计、财务、营销、工程、合约、人事）及以上。我方应优先选择出任营销、设计、合约（成本/招采同时争取）等职能条线，并争取项目公司总经理岗位。若我方出任项目公司总经理，在股东会、董事会与合作方共同控制的情况下，应争取赋予总经理一定程度的经营决策权。若我方出任项目公司董事长但不出任总经理的，应委派副总经理代表我方参与项目日常经营管理工作。若我方出任项目公司董事长，则由项目所在的我方区

11、域公司总裁担任；若我方出任项目公司总经理，则由我方指派的项目负责人担任。若合作项目为我方纯财务投资项目，我方应派驻财务相关人员，财务部的相关岗位由甲乙双方各推荐一名，会计和出纳分立。关键人员为直接派驻或者先招后派驻，其它非双方派驻人员，可以外部招聘。GC合作项目团队组建原则合作项目机构及团队设置不操盘并表项目公司：宜派出董事长及人数占优董事，监事（或审计委员会成员）不操盘不并表项目公司：宜派出副董事长或董事，监事长（或审计委员会主席）项目公司层面：宜派出我司合作项目负责人、财务人员、及相关需管控职能人员，任合作公司的副总经理、财务经理等职位。要求在协议签订或拿地后15天内委派到位，相关费用按合

12、作协议列支，但对项目经营及过程的管控的工作绩效在公司内部考核，进行季度、半年度、年度述职。HX合作项目团队组建原则合作项目机构及团队设置 委派关键岗位设置要求：对外合作项目原则上必须委派董事长/副董事长/董事、监事、总经理/副总经理、财务经理/副经理以及营销经理/副经理、成本经理/副经理、运营经理/副经理等，具体委派人员岗位根据股权比例、合作方式等与合作方沟通后确定，但是至少要保证有董事、监事、财务经理/副经理等，其中财务务必实派，他方正职，我方则副职，我方正职，他方则副职，并且务必进入审批流程，实行财务双签。JX合作项目团队组建原则合作项目机构及团队设置LZ参股合作项目人员委派原则人员委派：

13、项目公司副总经理、以及至少1名财务人员由LZ方委派（强制项）副总经理财务人员知情权 可随时查阅或调查项目开发和建设情况、对外签署合同、招投标信息、财务账册及凭证、销售情况、资金及成本费用等情况；对经营存在重大异议可提议召开董事长会，提议后副总书面签字审批。有权审批项目公司任何银行账户的新开立、销户、银行预留印鉴的更改；有权审批及查询项目公司所有网银账户服务，双方共管账户合作项目机构及团队设置明确各方角色定位所有权、控制权、经营权、知情权、建议权、参谋权不要错位合作项目机构及团队设置牵头组织项目定位工作；不涉及重大调整和变更的规划方案；实施项目工程及开发报建；目标成本管控，并按制度要求对超支情况

14、上报董事会审批；参与销售方案及定价，并按制度要求对于销售单价上浮或下调情况上报操盘方审批；安排资金使用计划及融资；编制年度经营指标预算，并按制度要求对超支情况上报董事会审批；牵头组织项目利润的核算，按照合作协议和公司章程中的规定确定利润分配方案等。总经理：由操盘方提名，董事会商议决定，向董事会负责作为董事会决策的最高执行人，执行经董事会审批后的重大经营事项和日常管理，主要如下合作项目机构及团队设置对外签署的合同及文件具有知情权及建议权，有权对文件的合理性提出建议；对资金支付和调配的合理性提出建议，但最终是否支付和调配由终审人员决定；日常办公费用等零星资金支付审批；查阅或调查项目开发及建设情况、

15、对外签署合同情况、招投标信息、财务账册及凭证、销售情况、资金及成本费用情况等项目情况；如有必要可提请董事会评议；对公司经营存在重大异议，可申请召开董事会，由合作公司董事会裁决；配合公司总经理处理合作项目开发建设的相关事宜。副总经理：一般为非操盘方派驻，更多为知情权和建议权合作项目机构及团队设置v痛点项目团队直接由操盘方委派，其他各方对团队素质不了解措施选择中立的项目团队项目总经理：由操盘方提名，但需各方考察、筛选，最终由董事会商议决定股东方委派人员：经项目总面试确认，过程考核汰换其他人员：公开市场招聘选择独立专业的项目团队合作项目机构及团队设置痛点合作方公司内部缺少对合作项目管控的专业组织合作

16、项目机构及团队设置X3：建议成立跨部门工作小组，其中一个部门作为牵头人3X5：建议成立二级部门，置于某一级部门下(如运营部)，指定专人管理X5：建议成立一级部门，专事管控合作项目大公司：按直控项目管理，区域运营部和城市公司共管，城市公司主责小公司：机构不健全，据合作项目数量合理设置管控机构、管控半径及工作机制集团公司-区域公司项目公司运营部城市公司资金管理资金管理中存在的问题010203某一股东未按约定股权投入资金资金富裕如何分配合作中一方不配合融资资金管理资金投入 按照累计投入资金股权稀释 股东另一方提供股东借款，收取不超过X%的年利息解决措施资金管理 项目公司应缴纳的土地款及税费,合作各方

17、应按照股权比例同时投入，原则上不接受垫付，若对方资金紧缺提出我方垫付需求，则我方根据资金头寸及风险把控来确定同意与否。一旦确定垫付，则按不低于日息千分之x收取资金占用费，该部分收益另行签订协议；若合作方土地款未按约定时间到账，协议应规定向如约履行一方支付违约金；若在支付土地款时，协议尚未最终签订，应充分沟通土地款到账时间，确保项目顺利进行及利益最大。土地款投入资金管理经营资金投入 原则上双方按合作协议规定执行，按股权比例同时投入。对于除注册资本之外的经营资金投入由股东方与项目公司签署借款协议，借款成本按照合作协议条款执行。项目公司须至少提前15天通知及申请拨付资金；若一方垫付经营资金，按双方约

18、定及认定的银行贷款利率计取垫款利息或违约金；对于操盘项目，可约定当合作各方不按时足额拨付资金超过一定时限（X天），足额方有权将垫付资金按照项目公司净资产评估价格作价入股，或按照双方实际投入资金比例重新计算股权份额，对方须无条件配合股权变更手续，且无论股权变更手续是否完成，足额方按重新计算后的股权比例享有利润分配权；优先考虑开发贷款或其他外部融资，但需综合考虑融资成本、项目现金流量、项目综合收益。经营资金投入资金管理瑕疵出资股东的股权问题认缴制下对于认缴尚未实缴股权可否转让 股东持有的股权份额是按照股东认缴的出资额来确定的。股东即便尚未出资就将股权转让出去，是依据其认缴的出资额来确定股权转让的份

19、额。只是股权转让作价时要考虑未出资的情况。认缴出资人根据公司章程已经取得股东资格，至于是否实际缴纳，属于履行出资义务的范畴。因此该股东享有股东权利，该权利可以转让，但合同中应约定出资义务由谁如何履行。最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）第二十二条规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。依此规定，不论原始股东是否出资到位，只要获得股东会决议通过，并在工商部门登记，受让人取得股东资格。资金

20、管理解除未出资或出资不足股东资格的法定程序未如实出资、未转让的原始股份 依据最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）第十七条规定，适用“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资”，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。原始股东的发起人之一未出资，其他发起人是有连带责任的，公司直接以股东会决议解除未全面履行出资义务股东的资格，程序合法。若股东失踪，经其所在公司催告缴纳，其合理期间内仍未缴纳，所在公司以股东会决议解除未出资股东的股东资格，该解除行为应认定有效。资

21、金管理富裕资金分配在合作协议中约定对富裕资金如何使用进行明确允许股东方抽调资金，但要约定使用成本和周期，并提供担保 项目实现销售回款之后，在满足项目自身未来X个月正常开发经营资金后仍有盈余的前提下，原则上双方可以在符合财务运作规范条件下按股权比例分配，优先归还股东借款；仍有富余资金的，原则上双方可按股权比例同时抽回使用；如项目需要开发建设资金的，双方应及时按股权比投入资金，逾期归还承担相关违约责任，违约金利率为日息千分之x。销售后盈余现金的使用原则资金管理富裕资金分配贷款发放后的资金使用原则 项目开发贷款放款后，在满足项目自身未来X个月正常开发经营资金后仍有盈余的前提下，原则上双方可以在符合财务运作规范条件下按股权比例同时抽回使用；如项目需要开发建设资金的，双方应及时归还抽回资金，逾期归还承担相关违约责任，违约金利率为日息千分之X。未经项目董事会/股东会同意，项目公司不得以任何方式向股东或其他单位、个人提供担保(按揭除外)，不得外借资金，违约方承担一切后果资金管理融资配合合作方不愿意配合项目公司融资合作协议中明确如任意一方不配合前融或开发贷，导致项目公司无法获取融资的，违约方应当向守约方支付违约金资金管理LZ的规定0102下期预告合作项目管理痛点及对策（二）1234