公司法课件：股份有限公司(高职适用).ppt

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1、 第五章第五章第五章第五章 股份有限公司（一）股份有限公司（一）股份有限公司（一）股份有限公司（一）第一节第一节第一节第一节 概述概述概述概述 核心问题核心问题 股份有限公司的法律特征股份有限公司的法律特征股份有限公司的法律特征股份有限公司的法律特征 股份有限公司设立的条件和程序股份有限公司设立的条件和程序股份有限公司设立的条件和程序股份有限公司设立的条件和程序 民事诉讼法作业民事诉讼法作业社会调查：民事诉讼证人出庭作证现状调查社会调查：民事诉讼证人出庭作证现状调查（以苏州某法院为例，要求有相关数据）（以苏州某法院为例，要求有相关数据）内容包括：现状（出庭比例低）、原因、对策内容包括：现状（出

2、庭比例低）、原因、对策以小论文形式（作业本，不少于以小论文形式（作业本，不少于15001500字），下周五交字），下周五交“假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。”-马克思一、股份有限公司的概念一、股份有限公司的概念 （它是市场经济国家最重要、最具代表性的企业组织形式（它是市场经济国家最重要、最具代表性的企业组织形式)1 1、定义、定义 由一定人数的股东组成，公司全部资产分为等由一定人数的股东组成，公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其额股份，股东以其所持股份为限

3、对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担独立责任的企业法人。全部资产对公司债务承担独立责任的企业法人。2 2、法律特征：、法律特征：法律对股东人数只有最低限制法律对股东人数只有最低限制公司资本分为等额股份（便于募集社会资金）公司资本分为等额股份（便于募集社会资金）公司的股票作为有价证券可依法上市流通公司的股票作为有价证券可依法上市流通股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产承担公司的债务资产承担公司的债务公司管理和经营信息应及时向社会披露公司管理和经营信息应及时向社会披露股份自由转让股份自由转让典型资合公司典型资合公司所有权与经

4、营权分离所有权与经营权分离设立要求严格设立要求严格3 3、优势：、优势：（可使公司迅速发展）（可使公司迅速发展）可迅速集中社会资本，增加企业的竞可迅速集中社会资本，增加企业的竞争能力争能力 （原因原因：股份等额且数额小，可广泛吸收社会小额分散资金：股份等额且数额小，可广泛吸收社会小额分散资金）可分散投资者的风险可分散投资者的风险 （原因：原因：股东人数众多，每个股东持股较少股东人数众多，每个股东持股较少）可增强公司的社会性可增强公司的社会性 （原因：原因：向社会发行股票向社会发行股票）4、资本三原则、资本三原则即资本确定、资本维持和资本不变即资本确定、资本维持和资本不变为了保障公司债权人的合法

5、权益和交易为了保障公司债权人的合法权益和交易的安全，促进公司资本的增加，许多国的安全，促进公司资本的增加，许多国家主要是大陆法国家采取了有效的资本家主要是大陆法国家采取了有效的资本保障制度，简称资本的三原则。保障制度，简称资本的三原则。（一）（一）资本确定原则资本确定原则公司在设立时必须在章程中对公司的资本总额公司在设立时必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定；作出明确规定；对于公司章程中所确定的资本总额，必须由股对于公司章程中所确定的资本总额，必须由股东全部认购完毕，否则公司不能成立。东全部认购完毕，否则公司不能成立。意义：可以保证公司资本的真实、可靠，防止意义：可以保证公司资本的真实、可

6、靠，防止公司设立中的欺诈行为和投机行为公司设立中的欺诈行为和投机行为（二）资本维持原则（二）资本维持原则又称资本充实原则，是指公司在其存续过程中，应当经又称资本充实原则，是指公司在其存续过程中，应当经常保持与其注册资本额相适应的财产。常保持与其注册资本额相适应的财产。目的：防止公司资本的实质减少，切实保护债权人的利益，目的：防止公司资本的实质减少，切实保护债权人的利益，同时也为了防止公司股东对公司盈余的过高分配要求，以确同时也为了防止公司股东对公司盈余的过高分配要求，以确保公司业务的正常开展。保公司业务的正常开展。我国公司法体现该原则的规定：我国公司法体现该原则的规定：1、发起人或原始股东对现

7、金之外的出资价值负保证责任；、发起人或原始股东对现金之外的出资价值负保证责任；2、发起人的连带出资填补责任；、发起人的连带出资填补责任；3、严禁发起人、股东在公司登记后，抽回出资；、严禁发起人、股东在公司登记后，抽回出资；4、不得低价发行股票；、不得低价发行股票；5、在弥补亏损前，不得向股东分配股利；、在弥补亏损前，不得向股东分配股利；6、必须按规定提取和使用公积金；、必须按规定提取和使用公积金；7、除法定情形外，公司不得收购本公司的股份、除法定情形外，公司不得收购本公司的股份（三）（三）资本不变原则资本不变原则指公司的资本一经确定，即不得随意发指公司的资本一经确定，即不得随意发生增减变化，如

8、确需进行增资和减资的，生增减变化，如确需进行增资和减资的，必须严格按照法定程序进行。必须严格按照法定程序进行。目的：防止资本的实质性减少，以维护目的：防止资本的实质性减少，以维护交易的安全和保护债权人的利益。交易的安全和保护债权人的利益。二、股份有限公司设立条件二、股份有限公司设立条件发起人符合法定人数发起人符合法定人数（2 2人以上人以上200200人以下，且其中半数以上人以下，且其中半数以上在中国境内有住所）在中国境内有住所）股票发行、筹办事项符合法律规定股票发行、筹办事项符合法律规定发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过创立大会通过有

9、名称和符合要求的组织机构有名称和符合要求的组织机构有公司住所有公司住所三、股份有限公司的三、股份有限公司的设立方式设立方式（1 1）发起设立）发起设立 由发起人认购公司应由发起人认购公司应发行全部股份的方式发行全部股份的方式（2 2）募集设立）募集设立 由发起人认购公司应由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集的方式开募集的方式四、设立程序四、设立程序确定公司设立方式确定公司设立方式确定公司发起人确定公司发起人订立公司章程订立公司章程公司股份的认缴及募集公司股份的认缴及募集建立公司机构建立公司机构公司设立登记公司设立登记募集方式设立程序的主要

10、环节募集方式设立程序的主要环节u发起人认购股份达法定数额发起人认购股份达法定数额（不少于公司股份总数（不少于公司股份总数35%35%）u报批报批 （国务院或省级政府机构批准）（国务院或省级政府机构批准）u公开募集股份公开募集股份 （经证券管理机构批准；公开信息，由认股（经证券管理机构批准；公开信息，由认股人认股；与中介机构签订承销协议；与银行签订代收股款协议）人认股；与中介机构签订承销协议；与银行签订代收股款协议）u缴纳股款缴纳股款 （发起人出资、认股人按认股数缴款）（发起人出资、认股人按认股数缴款）u召开创立大会召开创立大会 （审议筹办情况报告、通过章程、选举董事（审议筹办情况报告、通过章程

11、、选举董事会、监事会等）会、监事会等）u设立登记设立登记 （工商管理机构）（工商管理机构）u设立公告设立公告1、某股份有限公司设立时共发行股份、某股份有限公司设立时共发行股份1亿股。出席创立大会的认股人持有公司亿股。出席创立大会的认股人持有公司股份（股份（）A、5000万股以上，大会方可举行万股以上，大会方可举行B、4000万股以上，大会方可举行万股以上，大会方可举行C、3000万股以上，大会方可举行万股以上，大会方可举行D、2500万股以上，大会方可举行万股以上，大会方可举行2、下列哪项不属于股份有限公司创立大会的职权：、下列哪项不属于股份有限公司创立大会的职权：A.选举董事会成员选举董事会

12、成员B.选举监事会成员选举监事会成员C.决定公司内部管理机构的设置决定公司内部管理机构的设置D.对公司的设立费用进行审核对公司的设立费用进行审核3徽南公司由甲乙丙徽南公司由甲乙丙3个股东组成，其中丙以一项专利出个股东组成，其中丙以一项专利出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。下资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。下列哪一选项是正确的列哪一选项是正确的?A.乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用B.甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支付费甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支付费用用C.丙认为自己可在原使用范围内

13、继续使用该专利丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利D.丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意4、关于股份有限公司创立大会的说法，哪些是正确的、关于股份有限公司创立大会的说法，哪些是正确的?A)发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告各认股人或者予以公告B)创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行出席，方可举行C)创立大会审议发起人关于公司筹办情况的报告后，对创立大会审议发起人关于公司筹办情况的报告后，对报

14、告所列事项作出决议，必须经全体认股人所持表决报告所列事项作出决议，必须经全体认股人所持表决权过半数通过。权过半数通过。D)发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。六、股份有限公司的组织机构六、股份有限公司的组织机构 股东大会股东大会 1、性质：股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构。2、职权3、会议召开要求股东年会：股东大会应当每年

15、召开一次年会。临时会议：4、决议原则 广东金马旅游集团股份有限公司广东金马旅游集团股份有限公司关于召开年度第三次临时股东大会的通知关于召开年度第三次临时股东大会的通知本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、召开会议基本情况一、召开会议基本情况、召集人：公司董事会。、召集人：公司董事会。、召开时间：年月（星期五）上午：、召开时间：年月（星期五）上午：0、召开地点：山东丽天大酒店（济南市市中区经一路、召开地点：山东丽天大酒店（济南市市中区经一路号）号）、召

16、开方式：现场投票。、召开方式：现场投票。、出席对象：截止年月日交易结束后，、出席对象：截止年月日交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次年度股东大会，并可以以书面全体股东，均有权出席本次年度股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘是本公司股东、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。请的律师。二、会议审议事项二、会议审议事项、关于补选第六届董事会董事的议案关于补选

17、第六届董事会董事的议案。上述审议事项内容详见公司于年月日在上述审议事项内容详见公司于年月日在中国证券中国证券报报、证券时报证券时报及深圳巨潮咨询网上刊登的公司六届十六次董及深圳巨潮咨询网上刊登的公司六届十六次董事会决议及相关事项公告。事会决议及相关事项公告。三、会议登记方法三、会议登记方法、登记方式：、登记方式：（）个人股东持本人身份证、股票账户卡和有效持股凭证登记。（）个人股东持本人身份证、股票账户卡和有效持股凭证登记。（）法人股东持法人证券账户卡、营业执照复印件、法人代表授（）法人股东持法人证券账户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记。权委托书和出席人身份证进行登记

18、。（）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达（）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（信函登记请注明本公司的时间为准。（信函登记请注明“股东大会股东大会”字样）字样）、登记时间：年月日、月日，上午：、登记时间：年月日、月日，上午：到：，下午：到时。到：，下午：到时。、登记地点：广东省潮州市潮枫路旅游大厦楼、登记地点：广东省潮州市潮枫路旅游大厦楼邮编：邮编：电话：电话：传真：传真：联系人：潘广洲联系人：潘广洲、受托人在登记和表决时提交文件的要求、受托人在登记和表决时提交文件的要求（）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示（）个人股东亲自委托代理

19、他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。本人有效身份证件、股东授权委托书。（）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出（）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书的书面授权委托书（）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、（）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。大会。（）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表（）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

20、每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。四、其他事项：四、其他事项：、会议咨询：、会议咨询：。、会议费用：会议时间半天，与会人员住宿及交通费、会议费用：会议时间半天，与会人员住宿及交通费自理。自理。广东金马旅游集团股份有限公司董事会广东金马旅游集团股份有限公司董事会年月日年月日广东金马旅游集团股份有限公司广东金马旅游集团股份有限公司练习题 关于股份有限公司的股东提出临时提案的权利及相应程序，下列选项中表述正

21、确的有：A有权提出临时提案的股东须单独或合并持有公司5以上股份 B符合条件的股东提出临时提案的时间须在股东大会召开十日前提出 C股东提出的临时提案应当以书面形式提交给董事会 D董事会应当在收到提案后三日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议 BC董事会及经理董事会及经理 公司的经营决策和业务执行机构，向股东公司的经营决策和业务执行机构，向股东大会负责（由大会负责（由5-195-19人组成）人组成）练习题某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合公司法规定的有：A.因董事长不能出席会议，董事长指定一位副董事长王某主持该次会议B.

22、通过了增加公司注册资本的决议C.通过了解聘公司现任经理，由副董事长王某兼任经理的决议D.会议所有议决事项均载入会议记录后，由主持会议的副董事长王某和记录员签名存档BD练习题 根据公司法的规定，股份有限公司董事会做出决议，应由()。A出席会议的董事过半数通过B.出席会议的董事23以上通过C.全体董事的过半数通过D.全体董事的23以上通过C甲股份有限公司（以下简称甲公司）于2006年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下：（1）甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。（2）为完善公司经营管理制度，董事

23、会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。问题：问题：（1）董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定？简要说明理由。（2）董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定？简要说明理由。1、某股份有限公司的董事因出国不能出、某股份有限公司的董事因出国不能出席董事会会议，但又希望表达自已对董席董事会会议，但又希望表达自已对董事会决议事项的意见，他可以书面委托事会决议事项的意见，他可以书面委托（）A、其他董事代为出席其他董事代为出席B、其他人代为出席其他人代为出席C、本公司股东代为出席本公司股东代为出席D、本公司监事代为出席、本公司监事代为出席2、下列

24、有关股份有限公司董事的陈述，、下列有关股份有限公司董事的陈述，错误的是：错误的是：A.每届任期不得超过三年每届任期不得超过三年B.任期届满任期届满可以连选连任可以连选连任C.一个股份有限公司最多可有十九位董事一个股份有限公司最多可有十九位董事D.董事在任期内辞职导致董事会成员低于董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数，无论何种情况下，在改选出法定人数，无论何种情况下，在改选出的董事就任前，辞职董事也不应再履行的董事就任前，辞职董事也不应再履行其董事职务其董事职务E.董事一律由股东大会或创立大会选举产董事一律由股东大会或创立大会选举产生生4、股份有限公司的董事长不能履行职务时，根据公司、股份

25、有限公司的董事长不能履行职务时，根据公司法的规定，有可能履行其职务的是：法的规定，有可能履行其职务的是：A.副董事长副董事长B.监事会主席监事会主席C.工会主席工会主席D.董事会秘书董事会秘书3、下列哪些选项属于股份有限公司召开临时股、下列哪些选项属于股份有限公司召开临时股东大会的法定情形：东大会的法定情形：A.董事长认为必要时董事长认为必要时B.单独或合计持有公司单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求以上股份的股东请求时时C.公司未弥补亏损达实收资本总额公司未弥补亏损达实收资本总额1/3时时D.董事人数不足公司章程规定人数的董事人数不足公司章程规定人数的2/3时时5、某股份有限公司注册资

26、本为人民币、某股份有限公司注册资本为人民币6000万万元，董事会成员元，董事会成员5人。有下列情形之一，应当人。有下列情形之一，应当在在2个月内召开临时股东大会的是（）。个月内召开临时股东大会的是（）。A.董事人数减少了董事人数减少了1人人B.未弥补的亏损为未弥补的亏损为2200万元万元C.持有公司股份持有公司股份15的股东请求召开临时股东的股东请求召开临时股东大会大会D.总经理认为有必要召开临时股东大会总经理认为有必要召开临时股东大会6、某股份有限公司的董事会由、某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事人组成，其中董事长长1人，副董事长人，副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列人。该董

27、事会某次会议发生的下列行为不符合公司法规定的有（）。行为不符合公司法规定的有（）。A.因董事长李某不能出席会议，董事长指定一位副董因董事长李某不能出席会议，董事长指定一位副董事长孙某主持该次会议事长孙某主持该次会议B.通过了增加公司注册资本的决议通过了增加公司注册资本的决议C.通过了解聘公司现任经理，由副董事长孙某兼任经通过了解聘公司现任经理，由副董事长孙某兼任经理并给予年薪理并给予年薪20万元的决议万元的决议D.会议所有决议事项载入会议记录后，由主持会议的会议所有决议事项载入会议记录后，由主持会议的副董事长孙某签名存档副董事长孙某签名存档至诚科技开发股份有限公司的董事会，共有至诚科技开发股份

28、有限公司的董事会，共有9名名成员。成员。一次，董事长召集董事会会议，讨论将公司闲置资金一次，董事长召集董事会会议，讨论将公司闲置资金1亿元投资于期货市场问题。该次董事会议共有亿元投资于期货市场问题。该次董事会议共有6名董名董事出席事出席，3名董事因故未能出席，其中董事张某虽未名董事因故未能出席，其中董事张某虽未出席，但书面委托其助理王某（非董事）代理出席并出席，但书面委托其助理王某（非董事）代理出席并表决。会上董事长介绍了期货投资的巨大盈利性，并表决。会上董事长介绍了期货投资的巨大盈利性，并表示赞成此项投资。而董事李某对此项投资表示疑虑，表示赞成此项投资。而董事李某对此项投资表示疑虑，认为此项

29、投资不在本公司章程规定的公司的经营范围。认为此项投资不在本公司章程规定的公司的经营范围。董事赵某坚决反对。经记名式书面表决，结果为：董事赵某坚决反对。经记名式书面表决，结果为：四四位董事赞成位董事赞成，1名董事和董事张某的代理人王某反对，名董事和董事张某的代理人王某反对，董事李某弃权，董事长认为本议案以为多数通过，决董事李某弃权，董事长认为本议案以为多数通过，决议有效。该公司因投资期货亏损议有效。该公司因投资期货亏损1000万，公司股东以万，公司股东以公司董事会决议违法并造成损失为由，向人民法院提公司董事会决议违法并造成损失为由，向人民法院提起诉讼，请求损害赔偿。起诉讼，请求损害赔偿。请问：试

30、析本案存在哪些违法事实，你认为法院应但请问：试析本案存在哪些违法事实，你认为法院应但如何判决本案并说明理由。如何判决本案并说明理由。(1)违法事实包括：王某代理出席董事会议、期货投资违反公司章程、议案未得到董事会成员法定多数(即5名以上)通过(2)董事违反法定义务，给公司造成损失，应当对公司承担赔偿责任。(3)承担共同连带赔偿责任的具体责任人包括：对议案投赞成票和弃权票的董事。第五节第五节监事会监事会也称公司监察委员会，也称公司监察委员会，公司经营活动的监督机构公司经营活动的监督机构（由（由3 3人以上组成）人以上组成）一、性质：是股份有限公司法定的监督机关一、性质：是股份有限公司法定的监督机

31、关是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督权的内部组织。和总经理行政管理系统行使监督权的内部组织。相对于独立董事的监督，监事会属于外部监督。相对于独立董事的监督，监事会属于外部监督。二、监事会的组成二、监事会的组成（一）组成人员：（一）组成人员：1、股东代表（股东大会上选举产生）、股东代表（股东大会上选举产生）2、公司职工代表、公司职工代表-所占比例不低于所占比例不低于1/3（由公司职工民主选举产生）。（由公司职工民主选举产生）。在监事会组成人员中，不应有董事、经理及在监事会组成人员中，不应有董事、经理及公司财务负

32、责人。公司财务负责人。广东明家科技股份有限公司广东明家科技股份有限公司关于选举职工代表监事的公告关于选举职工代表监事的公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。漏。广东明家科技股份有限公司（以下简称广东明家科技股份有限公司（以下简称“公司公司”）第一届监事会于年月日届满，）第一届监事会于年月日届满，为保证监事会的正常运作，根据为保证监事会的正常运作，根据公司法公司法、公公司章程司章程等有关规定，公司于年月等有关规定，公司于年月日在公司三楼会议室召开职

33、工代表大会选举职工日在公司三楼会议室召开职工代表大会选举职工监事。会议由公司工会主席主持，出席会议的职工监事。会议由公司工会主席主持，出席会议的职工代表有名。本次会议召开符合代表有名。本次会议召开符合公司法公司法、公司章程公司章程等相关规定，会议合法有效。等相关规定，会议合法有效。经与会职工代表充分讨论，以举手表决的方式选举曾经与会职工代表充分讨论，以举手表决的方式选举曾文国先生为公司第二届职工代表监事（简历附后），文国先生为公司第二届职工代表监事（简历附后），依照依照公司章程公司章程的规定，享有相应的权利，履行相的规定，享有相应的权利，履行相应的义务，承担相应的责任。应的义务，承担相应的责任

34、。曾文国先生将与公司年度第二次临时股东曾文国先生将与公司年度第二次临时股东大会选举产生的两位监事共同组成公司第二届监事会，大会选举产生的两位监事共同组成公司第二届监事会，任期至第二届监事会届满。任期至第二届监事会届满。表决结果：赞成票，反对票，弃权票表决结果：赞成票，反对票，弃权票特此公告。特此公告。广东明家科技股份有限公司广东明家科技股份有限公司监事会监事会年年月日月日附件：职工代表监事个人简历附件：职工代表监事个人简历（二）任期（二）任期监事的任期每届为三年，任期届满，连选监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在监事任期届满未及时改选，或者

35、监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍履的，在改选出的监事就任前，原监事仍履行监事职务。行监事职务。（三）退任（三）退任任期届满或辞任任期届满或辞任三、监事会的职权三、监事会的职权监事会决议监事会决议西北纺织股份有限公司于西北纺织股份有限公司于2012年年7月月18日在兰州市安日在兰州市安宁区新华路宁区新华路116号（第一会议室）召开新一届监事会号（第一会议室）召开新一届监事会会议。会议通知的时间及方式符合公司章程的规定。会议。会议通知的时间及方式符合公司章程的规定。股东大会会议选举产生的新一届监事会成员卢耀、王股东大会

36、会议选举产生的新一届监事会成员卢耀、王光裕、赵俊良、陈建以及职工民主选举产生的新一届光裕、赵俊良、陈建以及职工民主选举产生的新一届监事靳光宇出席了本次会议。会议由原监事会主席赵监事靳光宇出席了本次会议。会议由原监事会主席赵俊良召集和主持。监事会一致通过并决议如下：俊良召集和主持。监事会一致通过并决议如下：1、免去赵俊良的监事会主席职务，选举卢耀为新一、免去赵俊良的监事会主席职务，选举卢耀为新一届的监事会主席。届的监事会主席。2、免去魏强的监事会副主席职务，选举王光裕为新、免去魏强的监事会副主席职务，选举王光裕为新一届的监事会副主席。一届的监事会副主席。西北纺织股份有限公司全体监事（签名）：西北

37、纺织股份有限公司全体监事（签名）：卢耀、王光裕、赵俊良、陈建、靳光宇卢耀、王光裕、赵俊良、陈建、靳光宇2012年年7月月18日日某股份公司拟成立监事会，根据公司法某股份公司拟成立监事会，根据公司法规定，下列人员中不能担任监事会成员规定，下列人员中不能担任监事会成员的有的有()。A、公司董事长王某、公司董事长王某B、公司聘任的临时工张某、公司聘任的临时工张某C、公司所在市的总工会副主席刘某、公司所在市的总工会副主席刘某D、公司的副总经理陈某、公司的副总经理陈某广东金马旅游集团股份有限公司董事、广东金马旅游集团股份有限公司董事、总经理辞职公告总经理辞职公告（证券时报）（证券时报）本公司及董事会全体

38、成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。年月日，公司董事、总经理吕强先年月日，公司董事、总经理吕强先生向董事会递交了书面辞职报告：由于工作变动原因，生向董事会递交了书面辞职报告：由于工作变动原因，请求辞去公司董事、总经理职务。根据公司章程请求辞去公司董事、总经理职务。根据公司章程有关规定，该辞职生效。吕强先生辞职后，不在公司有关规定，该辞职生效。吕强先生辞职后，不在公司担任任何职务。董事会接受吕强先生的辞职，对吕强担任任何职务。董事会接受吕强先生的辞职，对吕强先生在担任公司董事、总经理期间所做的工作表示衷先生在担任公司董事、总经理期间所做的工作表示衷心感谢。心感

39、谢。特此公告。特此公告。广东金马旅游集团股份有限公司董事会广东金马旅游集团股份有限公司董事会年月日年月日股份有限公司监事会主席的产生方式是：股份有限公司监事会主席的产生方式是：A.股东大会选举产生股东大会选举产生B.董事会聘任董事会聘任C.全体监事过半数选举产生全体监事过半数选举产生D.职工民主选举产生职工民主选举产生某房地产股份公司注册资本为人民币某房地产股份公司注册资本为人民币2 2亿元。后来由于房地亿元。后来由于房地产市场不景气，公司年底出现了无法弥补的经营亏损，亏产市场不景气，公司年底出现了无法弥补的经营亏损，亏损总额为人民币损总额为人民币70007000万元。某股东据此请求召开临时股

40、东万元。某股东据此请求召开临时股东大会。公司决定于次年大会。公司决定于次年4 4月月1010日召开临时股东大会，并于日召开临时股东大会，并于3 3月月2828日在报纸上刊登了向所有的股东发出了会议通知。通日在报纸上刊登了向所有的股东发出了会议通知。通知确定的会议议程包括以下事项：（知确定的会议议程包括以下事项：（1 1）选举更换部分董事，）选举更换部分董事，选举更换董事长；（选举更换董事长；（2 2）选举更换全部监事；）选举更换全部监事；（3 3）更换公）更换公司总经理；司总经理；（4 4）就发行公司债券作出决议；）就发行公司债券作出决议；（5 5）就公司与另一房地产公司合并作出决议；）就公司

41、与另一房地产公司合并作出决议；在在股股东东大大会会上上，上上述述各各事事项项均均经经出出席席大大会会的的股股东东所所持持表表决决权权的的半数通过。半数通过。问问题题：（1 1）该该公公司司发发生生亏亏损损后后，在在股股东东请请求求时时，是是否否召召开开股股东大会？为什么？东大会？为什么？（2 2）该公司在临时股东大会的召集、召开过程中，有无与法）该公司在临时股东大会的召集、召开过程中，有无与法 律规定不相符合的地方？如有，请指出，并说明理由？律规定不相符合的地方？如有，请指出，并说明理由？（1）公司发生经营亏损后，在股东请求时，应当召开临时股东大会。召开的理由是，该公司的未弥补亏损7000万元

42、已超过注册资本2亿元的1/3。（2）该公司在临时股东大会的召集、召开过程中，存在以下与法律不符的地方：召开股东大会应提前30日通知股东，该公司通知股东的时间少于30日；选举更换董事长，不属于股东大会的职权，应由董事会选举更换董事长；股东大会不能选举、更换全部监事，因其中有公司职工选出的监事，股东大会只能选举更换由股东代表出任的监事；更换聘任公司经理，是董事会的职权，不是股东大会的职权；公司合并决议应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3，而不是半数以上通过。答案第六节上市公司一、概述（一）概念一、概述（一）概念（二）特点（二）特点上市公司是股份有限公司，具有股份有上市公司是股份有限公司，具有股

43、份有限公司的一般特点，如股东承担有限责限公司的一般特点，如股东承担有限责任、所有权和经营权分离。股东通过选任、所有权和经营权分离。股东通过选举董事会和投票参与公司决策等。举董事会和投票参与公司决策等。1、上市公司要经过政府主管部门的批准。、上市公司要经过政府主管部门的批准。国务院或者国务院授权的证券管理部门国务院或者国务院授权的证券管理部门2、上市公司发行的股票在证券交易所交、上市公司发行的股票在证券交易所交易。易。（三）优势与劣势（三）优势与劣势优势优势1、迅速融资。、迅速融资。上市公司股票融资是不用向投资者退还本金的，盈利了上市公司股票融资是不用向投资者退还本金的，盈利了就分红，亏了就由股

44、东和公司一起承担亏损。就分红，亏了就由股东和公司一起承担亏损。而非上市公司就只能通过借贷（银行贷款、民间借贷、而非上市公司就只能通过借贷（银行贷款、民间借贷、发行债券等）的方式来融资，有借有还，非上市公司因发行债券等）的方式来融资，有借有还，非上市公司因此会承受很大的财务负担，增加企业经营的风险。此会承受很大的财务负担，增加企业经营的风险。2、股票流通性强。、股票流通性强。3、提高知名度，可获得品牌效应，积聚无形资产。、提高知名度，可获得品牌效应，积聚无形资产。4、上市公司的知名度会引起社会和媒体的高度关注，可以、上市公司的知名度会引起社会和媒体的高度关注，可以促进对企业的监督和管理作用，从而

45、促进企业管理水平促进对企业的监督和管理作用，从而促进企业管理水平进一步提高，进一步提高，同时也可以把更优秀的人才吸引到企业来，为企业的发同时也可以把更优秀的人才吸引到企业来，为企业的发展注入更强大的动力。展注入更强大的动力。劣势劣势1、容易造成控制权失控。、容易造成控制权失控。2、开放性导致保密性不强。、开放性导致保密性不强。二、独立董事制度二、独立董事制度（一）含义（一）含义独立董事是指来自公司外部独立董事是指来自公司外部,用以制衡执行董事用以制衡执行董事,确保确保公司安全稳健运行公司安全稳健运行,保护股东利益不受侵犯的董事。保护股东利益不受侵犯的董事。（二）制度背景（二）制度背景从西方国家

46、的非雇员董事或非执行董事发展而来的。从西方国家的非雇员董事或非执行董事发展而来的。早在早在20世纪世纪30年代年代,美国证监会就建议公众公司设立美国证监会就建议公众公司设立“非雇员董事非雇员董事”；80年代年代,英国建立了英国建立了“非执行董事促进协会非执行董事促进协会”。相对于执行董事（内部董事）而言相对于执行董事（内部董事）而言,独立董事是能够在独立董事是能够在比较客观公正立场上比较客观公正立场上,敢于质询、批评甚至公开谴责公敢于质询、批评甚至公开谴责公司管理层司管理层,确保公司遵守良好治理守则的捍卫者。在决确保公司遵守良好治理守则的捍卫者。在决定公司战略和政策定公司战略和政策,保护股东利

47、益以及增强公司董事会保护股东利益以及增强公司董事会的效率方面的效率方面,独立董事也能够发挥不可替代的作用。独立董事也能够发挥不可替代的作用。2001年年8月中国证监会发布了月中国证监会发布了关于在关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司建立独立董事制度的指导意见，强制要求所有上市公司必须按照，强制要求所有上市公司必须按照意见意见规定，建立独立董事制度；规定，建立独立董事制度；2004年年9月中国证监会发布了月中国证监会发布了关于加关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定强社会公众股股东权益保护的若干规定，进一步肯定并完善了独立董事制度，进一步肯定并完善了独立董事制度2006年新年新公司

48、法公司法也明确规定了建立也明确规定了建立独立董事制度。独立董事制度。目前目前,在世界大多数国家和地区在世界大多数国家和地区,独立董事独立董事的作用日益受到重视的作用日益受到重视,其在董事会中所占其在董事会中所占的比例也越来越高。据经济合作与发展的比例也越来越高。据经济合作与发展组织（组织（OECD）统计，美国董事会中独）统计，美国董事会中独立董事的比重达立董事的比重达62%,英国为英国为34%,法国为法国为29%。由于独立董事独立于任何一股东、不在由于独立董事独立于任何一股东、不在公司内部任职、与公司或公司人员没有公司内部任职、与公司或公司人员没有经济的或家庭的密切关系等原因，独立经济的或家庭

49、的密切关系等原因，独立董事可以不受利益的局限而公平地对待董事可以不受利益的局限而公平地对待全体股东、董事和经理人员，维护全体全体股东、董事和经理人员，维护全体股东和整个社会的权益。股东和整个社会的权益。除应具备公司法和其他相关法律法规赋除应具备公司法和其他相关法律法规赋予的职能外，还拥有提议权、建议权、予的职能外，还拥有提议权、建议权、发表权、独立建议权、知情权、监督权发表权、独立建议权、知情权、监督权等职权。等职权。（三）职业特征：独立性和专业性。（三）职业特征：独立性和专业性。“独立性独立性”，是指独立董事必须在人格、经济，是指独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控

50、股利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制。股东和公司管理层的限制。1、资格上的独立性。、资格上的独立性。2、产生程序上的独立性。、产生程序上的独立性。上市公司中绝大部分都是国有企业，而且许多上市公司中绝大部分都是国有企业，而且许多独立董事是由公司的领导或管理层拉来或请来独立董事是由公司的领导或管理层拉来或请来的的“人情董事人情董事”，权力不清，职责不明。，权力不清，职责不明。3、经济上的独立性。、经济上的独立性。4、行权上的独立性。、行权上的独立性。“专业性专业性”是指独立董事必须具备一定的专业是指独立董事必须具备一定的专业素质和能力，能够凭自己的专业知识和经验对素质和